11.07.2026
Hukuk
La fusion des sociétés en Hongrie
La fusion des sociétés en Hongrie : cadre juridique, procédures, formes de fusion, protection des associés et accompagnement du Cabinet juridique Cosmos Legal
Introduction
La fusion des sociétés constitue l’une des opérations les plus importantes du droit des affaires hongrois. Elle permet à plusieurs entreprises de réunir leurs activités, leurs patrimoines et leurs ressources économiques afin de créer une structure plus compétitive, d’améliorer leur organisation interne ou de renforcer leur position sur un marché donné. En Hongrie, les opérations de fusion sont utilisées aussi bien par les entreprises nationales que par les groupes internationaux souhaitant développer leurs activités en Europe centrale. Elles peuvent répondre à différents objectifs économiques : croissance externe, optimisation des coûts, intégration verticale, expansion internationale, restructuration financière ou simplification de la structure d’un groupe. Le cadre juridique hongrois des fusions repose principalement sur le Code civil hongrois (Polgári Törvénykönyv – Ptk.) et sur la loi CLXXVI de 2013 relative à la transformation, la fusion et la scission de certaines personnes morales. Cette législation établit les règles concernant les décisions des associés, la préparation des documents de fusion, la protection des créanciers, les obligations comptables et l’enregistrement auprès du tribunal des sociétés. (njt.jog.gov.hu) Les opérations de fusion impliquent de nombreux aspects juridiques, fiscaux, sociaux et administratifs. Une préparation professionnelle est donc essentielle afin d’éviter les risques liés au transfert des actifs, aux obligations contractuelles ou aux droits des actionnaires. Dans ce contexte, Cabinet juridique Cosmos Legal accompagne les sociétés hongroises et étrangères dans leurs projets de fusion, en fournissant une assistance juridique complète allant de la structuration de l’opération jusqu’à son enregistrement officiel. (cosmoslegal.com.tr)1. La notion de fusion de sociétés en Hongrie
1.1. Définition juridique de la fusion
La fusion est une opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés regroupent leurs patrimoines et leurs activités afin de former une nouvelle organisation juridique ou de permettre à une société d’absorber une autre société. Dans une fusion, les droits et obligations des sociétés participantes sont transférés à la société issue de l’opération ou à la société absorbante. La fusion entraîne généralement :- un transfert universel du patrimoine ;
- une modification de la structure juridique ;
- une réorganisation des droits des associés ;
- une nouvelle organisation de la gouvernance.
2. Les principaux objectifs d’une fusion d’entreprise en Hongrie
2.1. Développement économique et expansion du marché
Les entreprises utilisent souvent la fusion pour :- accéder à de nouveaux marchés ;
- augmenter leur capacité de production ;
- renforcer leur réseau commercial ;
- acquérir de nouvelles compétences.
2.2. Réduction des coûts et optimisation organisationnelle
Une fusion peut également avoir pour objectif :- la réduction des coûts administratifs ;
- la centralisation des fonctions internes ;
- l’amélioration de l’efficacité opérationnelle ;
- la suppression des structures redondantes.
2.3. Restructuration financière
Certaines entreprises réalisent une fusion afin de :- réorganiser leur dette ;
- renforcer leur capital ;
- améliorer leur situation financière ;
- préparer une entrée d’investisseurs.
3. Les différents types de fusion en Hongrie
3.1. La fusion par absorption (beolvadás)
La fusion par absorption est la forme la plus courante. Dans ce mécanisme :- une société absorbe une autre société ;
- la société absorbée cesse d’exister juridiquement ;
- la société absorbante continue son activité ;
- les actifs et passifs sont transférés à la société survivante.
3.2. La fusion par création d’une nouvelle société (összeolvadás)
Dans une fusion par création :- deux ou plusieurs sociétés disparaissent ;
- une nouvelle société est créée ;
- les patrimoines des anciennes sociétés sont transférés à la nouvelle entité.
3.3. Les fusions transfrontalières
La Hongrie autorise également certaines fusions impliquant des sociétés établies dans différents États membres de l’Union européenne. Ces opérations nécessitent :- le respect du droit hongrois ;
- le respect des règles européennes ;
- la coordination entre plusieurs autorités nationales.
4. Le cadre juridique des fusions en Hongrie
4.1. Le Code civil hongrois
Le Code civil hongrois constitue la base générale du droit des sociétés. Il réglemente notamment :- la personnalité juridique ;
- les droits des associés ;
- les obligations des dirigeants ;
- les règles relatives aux sociétés commerciales.
4.2. La loi CLXXVI de 2013 sur les transformations des personnes morales
La loi CLXXVI de 2013 encadre spécifiquement :- les transformations ;
- les fusions ;
- les scissions.
- les décisions des organes sociaux ;
- la préparation du projet de fusion ;
- les règles de protection des créanciers ;
- les obligations d’enregistrement.
5. La procédure de fusion d’une société en Hongrie
5.1. Première décision des associés
La procédure commence par une décision des organes compétents des sociétés concernées. Les associés examinent :- l’opportunité économique de la fusion ;
- les conséquences juridiques ;
- la structure future ;
- les intérêts des actionnaires.
5.2. Élaboration du projet de fusion
Le projet de fusion constitue un document essentiel. Il doit généralement préciser :- l’identité des sociétés participantes ;
- la forme juridique future ;
- les modalités du transfert du patrimoine ;
- les droits des associés ;
- la composition du capital social ;
- les règles de gouvernance.
5.3. Préparation des documents financiers
Les sociétés doivent préparer différents documents financiers, notamment :- projets de bilans ;
- inventaires patrimoniaux ;
- évaluations des actifs et passifs ;
- rapports financiers.
5.4. Approbation définitive par les associés
Après analyse des documents, les associés prennent une décision finale. Cette décision porte notamment sur :- l’approbation du contrat de fusion ;
- la nouvelle structure sociale ;
- les modifications statutaires.
5.5. Enregistrement auprès du tribunal des sociétés
La fusion devient juridiquement effective après son inscription auprès du registre des sociétés hongrois. Cette étape permet :- la reconnaissance officielle de l’opération ;
- la mise à jour des informations légales ;
- la publication des modifications relatives aux sociétés concernées.
6. La protection des associés lors d’une fusion
6.1. Information des actionnaires
Les associés doivent recevoir des informations suffisantes concernant :- les conséquences économiques ;
- la valeur des participations ;
- la nouvelle structure de propriété.
6.2. Protection des associés minoritaires
Les associés minoritaires peuvent être particulièrement concernés par une fusion. Les questions importantes comprennent :- la proportion d’échange des parts ou actions ;
- la valeur économique de leur participation ;
- leurs droits futurs dans la société résultante.
7. La protection des créanciers lors d’une fusion
7.1. Risques pour les créanciers
Une fusion peut modifier la structure financière d’une entreprise. Les créanciers peuvent s’interroger sur :- la capacité de remboursement ;
- la solvabilité future ;
- la répartition des obligations.
7.2. Garanties et mécanismes de protection
Le droit hongrois prévoit des mécanismes destinés à protéger les créanciers. Ces mécanismes peuvent inclure :- information officielle ;
- possibilité de demander certaines garanties ;
- contrôle de la procédure.
8. Les conséquences fiscales d’une fusion en Hongrie
Une fusion peut avoir des conséquences importantes en matière fiscale. Les entreprises doivent examiner :- l’impôt sur les sociétés ;
- la TVA ;
- le transfert des actifs ;
- les obligations déclaratives ;
- les conséquences fiscales internationales.
- les conventions fiscales ;
- les règles européennes ;
- les obligations dans les différents pays concernés.
9. Les conséquences sociales d’une fusion
9.1. Transfert des salariés
Une fusion peut entraîner le transfert des contrats de travail vers la société issue de l’opération. Les questions principales concernent :- la continuité des contrats ;
- les droits acquis ;
- les obligations envers les employés ;
- l’information des représentants du personnel.
9.2. Réorganisation interne
Après une fusion, l’entreprise peut procéder à :- une nouvelle organisation des services ;
- une modification des fonctions ;
- une harmonisation des politiques internes.
10. Les risques juridiques liés aux fusions d’entreprises
Les principales difficultés peuvent concerner :- conflits entre associés ;
- erreurs dans l’évaluation des actifs ;
- litiges avec les créanciers ;
- problèmes fiscaux ;
- transfert incorrect des contrats ;
- difficultés d’intégration opérationnelle.
11. Le rôle du Cabinet juridique Cosmos Legal dans les fusions en Hongrie
Le Cabinet juridique Cosmos Legal accompagne les entreprises dans leurs opérations de fusion en Hongrie. Ses services peuvent inclure :- étude préalable de faisabilité ;
- analyse juridique de la structure optimale ;
- préparation du projet de fusion ;
- rédaction des documents sociaux ;
- assistance lors des assemblées d’associés ;
- coordination avec les experts comptables ;
- accompagnement auprès du registre des sociétés ;
- gestion des questions fiscales et contractuelles.
12. Conseils pratiques avant une fusion en Hongrie
Avant d’engager une fusion, il est recommandé de :- réaliser une analyse juridique complète ;
- effectuer une due diligence financière ;
- examiner les contrats importants ;
- identifier les risques fiscaux ;
- informer correctement les associés ;
- préparer une stratégie d’intégration après fusion.