16.07.2026
Hukuk
La fusion de sociétés à Malte
La fusion de sociétés à Malte : cadre juridique, procédures et enjeux stratégiques avec le Cabinet juridique Cosmos Legal
1. Introduction
La fusion de sociétés constitue l'une des opérations les plus importantes du droit des sociétés. Elle permet à deux ou plusieurs entreprises de regrouper leurs patrimoines, leurs activités et leurs ressources afin de créer une structure plus performante, d'accroître leur compétitivité ou de réaliser une restructuration stratégique. Grâce à son environnement économique stable, à son appartenance à l'Union européenne et à son cadre juridique moderne, Malte est devenue une juridiction attractive pour les opérations de fusion nationales et transfrontalières. Le droit maltais encadre ces opérations de manière détaillée afin de protéger les intérêts des actionnaires, des créanciers, des salariés et des autres parties concernées. Dans ce contexte, Cabinet juridique Cosmos Legal accompagne les entreprises, les investisseurs et les groupes internationaux dans la préparation, la négociation et la réalisation de fusions de sociétés conformes au droit maltais et au droit de l'Union européenne.2. Le cadre juridique applicable aux fusions à Malte
Les opérations de fusion sont principalement régies par :- le Companies Act (Chapitre 386 des lois de Malte) ;
- les Cross-border Mergers of Limited Liability Companies Regulations 2023 ;
- les modifications récentes du Companies (Amendment) Act ;
- les directives européennes relatives aux restructurations transfrontalières.
- à la préparation du projet de fusion ;
- aux droits des associés ;
- à la protection des créanciers ;
- aux formalités d'enregistrement ;
- aux effets juridiques de la fusion.
3. Les objectifs d'une fusion
Les entreprises peuvent décider de fusionner afin de :- renforcer leur position sur le marché ;
- réaliser des économies d'échelle ;
- développer de nouveaux secteurs d'activité ;
- mutualiser leurs ressources humaines et financières ;
- simplifier la structure d'un groupe ;
- améliorer leur capacité d'investissement ;
- préparer une expansion internationale ;
- accroître leur compétitivité.
4. Les différentes formes de fusion
4.1. La fusion par absorption
La fusion par absorption est l'opération par laquelle une société acquiert l'ensemble des actifs et des passifs d'une ou plusieurs autres sociétés. La société absorbée disparaît juridiquement tandis que son patrimoine est transféré à la société absorbante. Les actionnaires de la société absorbée reçoivent généralement des actions de la société absorbante ainsi qu'une éventuelle soulte dans les limites prévues par la loi.4.2. La fusion par création d'une nouvelle société
Deux ou plusieurs sociétés peuvent également transférer l'intégralité de leurs patrimoines à une nouvelle société spécialement créée. Les sociétés initiales sont dissoutes sans liquidation et leurs actionnaires deviennent associés de la nouvelle entité.4.3. Les fusions transfrontalières
Les sociétés maltaises peuvent participer à des opérations de fusion avec des sociétés établies dans d'autres États membres de l'Union européenne. Ces opérations sont encadrées par la réglementation européenne transposée dans le droit maltais afin d'assurer :- la sécurité juridique ;
- la protection des salariés ;
- la protection des créanciers ;
- le respect des droits des associés.
5. Les principales étapes de la procédure
5.1. Préparation du projet de fusion
Les organes de direction élaborent un projet détaillé précisant notamment :- les sociétés participantes ;
- les objectifs de la fusion ;
- les modalités de transfert des actifs et des passifs ;
- le rapport d'échange des actions ;
- la date d'effet de l'opération.
5.2. Rapport des administrateurs
Les administrateurs rédigent un rapport expliquant :- les raisons économiques ;
- les conséquences juridiques ;
- les effets financiers ;
- les incidences pour les actionnaires et les salariés.
5.3. Expertise indépendante
Lorsque la loi l'exige, un expert indépendant peut être désigné afin d'évaluer :- le rapport d'échange des actions ;
- la valeur des patrimoines transférés ;
- l'équité de l'opération.
5.4. Approbation par les actionnaires
La fusion doit être approuvée par les assemblées générales des sociétés concernées selon les majorités prévues par le Companies Act et les statuts.5.5. Enregistrement auprès du Malta Business Registry
Après l'approbation des associés, les formalités d'enregistrement sont effectuées auprès du Malta Business Registry, ce qui permet à la fusion de produire pleinement ses effets juridiques.6. Les effets juridiques de la fusion
Une fois la fusion réalisée :- l'ensemble des actifs est transféré ;
- les dettes sont transmises à la société bénéficiaire ;
- les contrats continuent généralement selon les dispositions applicables ;
- les droits et obligations sont repris par la société issue de la fusion.
7. La protection des créanciers
Le droit maltais accorde une protection particulière aux créanciers. Selon les circonstances, ceux-ci peuvent :- consulter certaines informations relatives au projet ;
- demander des garanties appropriées ;
- exercer les recours prévus par la législation lorsque leurs droits risquent d'être compromis.
8. Les droits des actionnaires
Les actionnaires bénéficient notamment :- d'un droit d'information complet ;
- d'un accès aux documents préparatoires ;
- du droit de participer aux assemblées générales ;
- d'une protection contre des échanges d'actions manifestement inéquitables.
9. Les conséquences pour les salariés
Une fusion peut entraîner :- le transfert des contrats de travail ;
- la poursuite des relations de travail selon les règles applicables ;
- des obligations d'information et, dans certains cas, de consultation des représentants des salariés.
10. Les aspects fiscaux
Une fusion peut produire d'importantes conséquences fiscales concernant :- l'impôt sur les sociétés ;
- les plus-values ;
- la TVA ;
- les droits d'enregistrement ;
- les reports de pertes fiscales.
11. Le contrôle des concentrations
Les opérations de fusion importantes peuvent relever du contrôle des concentrations lorsqu'elles atteignent certains seuils économiques. L'Office for Competition au sein de la Malta Competition and Consumer Affairs Authority (MCCAA) contrôle les concentrations susceptibles de restreindre la concurrence et a engagé une modernisation de la réglementation applicable.12. Les risques juridiques
Une fusion insuffisamment préparée peut entraîner :- des litiges entre actionnaires ;
- des contestations des créanciers ;
- des difficultés fiscales ;
- des irrégularités administratives ;
- des retards d'enregistrement ;
- des problèmes de gouvernance après la fusion.
13. Le rôle du Cabinet juridique Cosmos Legal
Les opérations de fusion nécessitent une expertise multidisciplinaire en droit des sociétés, fiscalité, concurrence et droit européen. Le Cabinet juridique Cosmos Legal accompagne notamment ses clients pour :- analyser la faisabilité juridique de la fusion ;
- réaliser les audits juridiques (legal due diligence) ;
- rédiger les projets de fusion ;
- assister les conseils d'administration et les assemblées générales ;
- coordonner les formalités auprès du Malta Business Registry ;
- conseiller sur les conséquences fiscales et réglementaires ;
- accompagner les fusions nationales et transfrontalières.