Unternehmensspaltung in Tschechien – Voraussetzungen, Verfahren und rechtliche Folgen

1. Einleitung

Die Unternehmensspaltung in Tschechien ist ein wichtiges Instrument des tschechischen Gesellschaftsrechts. Sie kann beispielsweise eingesetzt werden, wenn ein Unternehmen seine Geschäftsbereiche voneinander trennen, Vermögenswerte auf verschiedene Gesellschaften übertragen oder die Unternehmensstruktur neu organisieren möchte.

Die rechtlichen Grundlagen finden sich insbesondere im tschechischen Gesetz Nr. 125/2008 Slg. über die Umwandlungen von Handelsgesellschaften und Genossenschaften (Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev). Das Gesetz regelt neben Fusionen, Formwechseln und grenzüberschreitenden Umwandlungen auch verschiedene Formen der Unternehmensspaltung. (e-Sbírka)

Für ausländische Gesellschafter und international tätige Unternehmen kann eine Spaltung zusätzliche Fragen zu Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Arbeitnehmern, Verträgen und Gläubigerschutz aufwerfen. Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Planung und Umsetzung einer Unternehmensspaltung in Tschechien unterstützend begleiten.

2. Was bedeutet eine Unternehmensspaltung in Tschechien?

Nach tschechischem Recht ist die Spaltung eine Form der gesellschaftsrechtlichen „Umwandlung“ (přeměna). Das Gesetz unterscheidet verschiedene Formen der Spaltung. (e-Sbírka)

Grundsätzlich lassen sich drei wichtige Varianten unterscheiden:

• Aufspaltung (rozštěpení)
• Abspaltung (odštěpení)
• Ausgliederung (vyčlenění)

Diese Formen unterscheiden sich insbesondere darin, ob die ursprüngliche Gesellschaft nach der Umwandlung bestehen bleibt und auf welche Gesellschaften das Vermögen übertragen wird.

3. Aufspaltung – Rozštěpení

Bei einer Aufspaltung erlischt die bisherige Gesellschaft. Ihr Vermögen und ihre Verpflichtungen gehen entsprechend dem Spaltungsprojekt auf eine oder mehrere Nachfolgegesellschaften über.

Die Nachfolgegesellschaften können dabei:

• neu gegründet werden,
• bereits bestehende Gesellschaften sein oder
• teilweise neu gegründet und teilweise bereits bestehend sein.

Die Gesellschafter der bisherigen Gesellschaft können entsprechend dem Spaltungsprojekt Beteiligungen an den Nachfolgegesellschaften erhalten. (e-Sbírka)

Diese Variante eignet sich beispielsweise, wenn ein Unternehmen vollständig in mehrere wirtschaftlich selbstständige Gesellschaften aufgeteilt werden soll.

4. Abspaltung – Odštěpení

Bei der Abspaltung bleibt die bisherige Gesellschaft bestehen.

Lediglich ein bestimmter Teil ihres Vermögens wird auf eine oder mehrere Nachfolgegesellschaften übertragen. Die Nachfolgegesellschaften können bereits existieren oder im Rahmen der Spaltung neu entstehen. (e-Sbírka)

Diese Form ist insbesondere interessant, wenn ein Unternehmen einen bestimmten Geschäftsbereich, eine Immobilie, eine Beteiligung oder einen anderen Vermögensteil ausgliedern möchte, ohne die bisherige Gesellschaft vollständig aufzulösen.

5. Ausgliederung – Vyčlenění

Eine weitere Möglichkeit ist die Ausgliederung (vyčlenění).

Dabei bleibt die ursprüngliche Gesellschaft ebenfalls bestehen. Ein bestimmter Teil ihres Vermögens wird jedoch auf eine neu gegründete oder bereits bestehende Gesellschaft übertragen. Im Gegenzug erhält die übertragende Gesellschaft grundsätzlich Beteiligungen an der Nachfolgegesellschaft. (e-Sbírka)

Diese Struktur kann beispielsweise für eine interne Konzernumstrukturierung interessant sein.

6. Das Spaltungsprojekt

Ein zentraler Bestandteil des Verfahrens ist das Spaltungsprojekt (projekt rozdělení).

Dieses Dokument legt fest, wie die Spaltung durchgeführt werden soll und welches Vermögen beziehungsweise welche Rechte und Pflichten auf welche Nachfolgegesellschaft übergehen.

Je nach konkreter Form und Rechtsform der beteiligten Unternehmen muss das Projekt verschiedene gesetzlich vorgeschriebene Informationen enthalten. Bei einer Spaltung können beispielsweise Angaben zur Beteiligung der Gesellschafter, zum Austausch von Geschäftsanteilen und zu den Nachfolgegesellschaften erforderlich sein. (e-Sbírka)

Eine sorgfältige Erstellung des Spaltungsprojekts ist daher für den gesamten Umstrukturierungsprozess von zentraler Bedeutung.

7. Übertragung von Vermögen und Verbindlichkeiten

Eine Spaltung betrifft nicht nur einzelne Vermögenswerte.

Nach dem Spaltungsprojekt können auch Rechte und Pflichten auf die Nachfolgegesellschaften übergehen. Das tschechische Gesetz stellt ausdrücklich klar, dass bei der Aufspaltung und Abspaltung auch Rechte und Pflichten aus Arbeitsverhältnissen auf die jeweiligen Nachfolgegesellschaften übergehen können. (e-Sbírka)

Deshalb muss vor einer Spaltung genau geprüft werden:

• Welche Vermögenswerte werden übertragen?
• Welche Verbindlichkeiten gehen über?
• Welche Verträge sind betroffen?
• Welche Arbeitnehmer sind einem Geschäftsbereich zugeordnet?
• Welche Genehmigungen oder Lizenzen müssen berücksichtigt werden?
• Welche Forderungen und Sicherheiten bestehen?

8. Auswirkungen auf die Gesellschafter

Eine Unternehmensspaltung kann erhebliche Auswirkungen auf die Gesellschafter haben.

Das Spaltungsprojekt kann unter bestimmten Voraussetzungen vorsehen, dass Gesellschafter Beteiligungen an einer oder mehreren Nachfolgegesellschaften erhalten. Das tschechische Recht erlaubt außerdem bestimmte Gestaltungen, bei denen einzelne Gesellschafter nur an bestimmten Nachfolgegesellschaften beteiligt werden. (e-Sbírka)

Bei einer Abspaltung bleiben die Gesellschafter grundsätzlich an der ursprünglichen Gesellschaft beteiligt. Das Gesetz sieht jedoch bestimmte Gestaltungsmöglichkeiten und Ausnahmen vor. (e-Sbírka)

9. Zustimmung der Gesellschafter

Die Spaltung muss entsprechend der jeweiligen Rechtsform und den gesetzlichen Bestimmungen von den zuständigen Gesellschaftsorganen genehmigt werden.

Bei einer tschechischen s.r.o. – vergleichbar mit einer deutschen GmbH – muss eine Umwandlung grundsätzlich durch die Gesellschafterversammlung genehmigt werden. Das tschechische Umwandlungsgesetz sieht hierfür grundsätzlich eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der anwesenden Stimmen vor, soweit keine abweichenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Regelungen greifen. (e-Sbírka)

Bei einer akciová společnost (a.s.), die in etwa einer Aktiengesellschaft entspricht, gelten besondere Regeln für die Zustimmung der Hauptversammlung. Auch hier sieht das Gesetz grundsätzlich eine Dreiviertelmehrheit der anwesenden Stimmen vor, wobei für bestimmte Spaltungsformen strengere Anforderungen bestehen können. (e-Sbírka)

10. Bewertung des Vermögens

Bei bestimmten Formen der Spaltung kann eine Bewertung des Vermögens durch einen Sachverständigen erforderlich sein.

Das tschechische Umwandlungsgesetz sieht beispielsweise vor, dass bei einer Aufspaltung mit Gründung neuer Gesellschaften das auf die einzelnen Nachfolgegesellschaften übergehende Vermögen durch einen Sachverständigen bewertet wird. Auch bei bestimmten Abspaltungen und Spaltungen durch Aufnahme bestehen entsprechende Bewertungsvorschriften. (e-Sbírka)

Die Bewertung kann für die Bestimmung des Eigenkapitals, der Beteiligungsverhältnisse und der Vermögenszuordnung von erheblicher Bedeutung sein.

11. Gläubigerschutz

Eine Unternehmensspaltung kann Auswirkungen auf die Interessen der Gläubiger haben. Deshalb enthält das tschechische Umwandlungsrecht besondere Schutzmechanismen.

Bei der Planung einer Spaltung sollte insbesondere geprüft werden, welche Verbindlichkeiten auf welche Nachfolgegesellschaft übergehen und welche gesetzlichen Haftungsregelungen greifen.

Für Gläubiger ist entscheidend, dass eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung nicht ohne Weiteres dazu führen soll, dass bestehende Forderungen wirtschaftlich wertlos werden.

Deshalb sollte eine Spaltung immer auch unter dem Gesichtspunkt der Gläubigersicherheit und Haftungsverteilung geplant werden.

12. Arbeitnehmer und Arbeitsverhältnisse

Auch die Arbeitnehmer sind bei einer Unternehmensspaltung zu berücksichtigen.

Wenn ein Geschäftsbereich auf eine Nachfolgegesellschaft übertragen wird, können die mit diesem Geschäftsbereich verbundenen Rechte und Pflichten aus Arbeitsverhältnissen entsprechend dem Spaltungsprojekt auf die Nachfolgegesellschaft übergehen. Dies ergibt sich ausdrücklich aus den Regelungen des tschechischen Umwandlungsgesetzes. (e-Sbírka)

Daher sollten vor einer Spaltung insbesondere folgende Punkte geprüft werden:

• Welche Arbeitnehmer gehören zu dem übertragenen Geschäftsbereich?
• Welche Arbeitsverträge sind betroffen?
• Welche kollektivrechtlichen Verpflichtungen bestehen?
• Welche Informations- und Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer sind zu beachten?

13. Handelsregister und Wirksamkeit

Die gesellschaftsrechtliche Umwandlung muss ordnungsgemäß in das tschechische Handelsregister (obchodní rejstřík) eingetragen werden.

Das Gesetz sieht vor, dass bestimmte Unterlagen, darunter das vollständige Spaltungsprojekt und gegebenenfalls geänderte Gründungsdokumente, dem Antrag auf Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister beigefügt werden. (e-Sbírka)

Die Eintragung ist daher ein wesentlicher Schritt, damit die gesellschaftsrechtlichen Wirkungen der Spaltung eintreten können.

14. Steuerliche Aspekte der Unternehmensspaltung

Neben dem Gesellschaftsrecht muss auch das tschechische Steuerrecht berücksichtigt werden.

Eine Spaltung kann Auswirkungen auf beispielsweise folgende Bereiche haben:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• Immobilien,
• Abschreibungen,
• steuerliche Verlustvorträge,
• Übertragung von Vermögenswerten,
• konzerninterne Beziehungen.

Die konkrete steuerliche Behandlung hängt stark von der Struktur der Spaltung und den übertragenen Vermögenswerten ab.

Deshalb sollte eine gesellschaftsrechtliche Spaltung nicht isoliert geplant werden. Eine gesellschafts- und steuerrechtliche Gesamtprüfung ist regelmäßig sinnvoll.

15. Internationale Unternehmensspaltung

Besonders komplex kann eine Spaltung werden, wenn eine tschechische Gesellschaft Teil einer internationalen Unternehmensgruppe ist.

Dann können beispielsweise Gesellschaften oder Vermögenswerte in mehreren Staaten betroffen sein. Zusätzlich können europäische Regelungen über grenzüberschreitende Umwandlungen relevant werden.

Das tschechische Umwandlungsgesetz umfasst ausdrücklich auch bestimmte grenzüberschreitende Umwandlungen und setzt entsprechende europäische Vorgaben um. (e-Sbírka)

Bei einer internationalen Umstrukturierung sollten deshalb die Rechtsordnungen aller betroffenen Staaten gemeinsam betrachtet werden.

16. Typische Gründe für eine Unternehmensspaltung

Unternehmen entscheiden sich aus unterschiedlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Gründen für eine Spaltung.

Typische Ziele sind:

• Trennung verschiedener Geschäftsbereiche,
• Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs,
• Umstrukturierung einer Unternehmensgruppe,
• Trennung von operativem Geschäft und Immobilien,
• Vorbereitung einer Nachfolgeregelung,
• Veränderung der Beteiligungsstruktur,
• Risikotrennung,
• Konzentration auf bestimmte Geschäftsbereiche.

Eine Spaltung kann dadurch ein strategisches Instrument für die langfristige Unternehmensplanung darstellen.

17. Rechtliche Unterstützung durch Cosmos Legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensspaltung in Tschechien erfordert eine genaue Abstimmung gesellschaftsrechtlicher, steuerlicher und wirtschaftlicher Fragen. Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Gesellschafter bei der rechtlichen Vorbereitung einer solchen Umstrukturierung unterstützend begleiten.

Mögliche Beratungsbereiche umfassen:

• Prüfung der geeigneten Spaltungsform,
• Erstellung und Prüfung des Spaltungsprojekts,
• gesellschaftsrechtliche Beratung,
• Vorbereitung von Gesellschafterbeschlüssen,
• Prüfung von Beteiligungsverhältnissen,
• Beratung zu Vermögens- und Haftungsfragen,
• Prüfung von Arbeitsverhältnissen,
• Unterstützung bei Handelsregisterangelegenheiten,
• Beratung bei internationalen Unternehmensstrukturen,
• Koordination gesellschafts- und steuerrechtlicher Fragestellungen.

Insbesondere bei Unternehmen mit türkischen Gesellschaftern oder grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen kann eine koordinierte rechtliche Beratung besonders wichtig sein.

18. Fazit

Die Unternehmensspaltung in Tschechien ist ein gesetzlich detailliert geregeltes Verfahren. Das tschechische Recht unterscheidet insbesondere zwischen Aufspaltung (rozštěpení), Abspaltung (odštěpení) und Ausgliederung (vyčlenění). (e-Sbírka)

Die Wahl der richtigen Struktur hängt von den wirtschaftlichen Zielen, der Rechtsform des Unternehmens, den Beteiligungsverhältnissen und der Zusammensetzung des zu übertragenden Vermögens ab.

Besondere Aufmerksamkeit verdienen das Spaltungsprojekt, die Zustimmung der Gesellschafter, die Vermögensbewertung, die Rechte der Gläubiger und Arbeitnehmer sowie die Eintragung in das Handelsregister.

Bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen kommen zusätzlich steuerrechtliche und internationale gesellschaftsrechtliche Fragen hinzu. Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der Vorbereitung und rechtlichen Begleitung einer Unternehmensspaltung in Tschechien unterstützend zur Seite stehen.

Hinweis: Die konkrete Durchführung einer Unternehmensspaltung hängt von der Rechtsform, der Vermögensstruktur, den Beteiligungsverhältnissen und gegebenenfalls der internationalen Struktur des Unternehmens ab. Für eine konkrete Umstrukturierung sollte daher eine individuelle rechtliche und steuerliche Prüfung erfolgen.