Unternehmensspaltung in Finnland: Verfahren, Rechtsgrundlagen und steuerliche Aspekte

Die Unternehmensspaltung (Demerger / Jakautuminen) ist nach finnischem Recht ein wichtiges Instrument zur gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Sie kann beispielsweise eingesetzt werden, um verschiedene Geschäftsbereiche voneinander zu trennen, Unternehmensaktivitäten neu zu organisieren oder Vermögenswerte auf mehrere Gesellschaften zu verteilen. Die zentralen gesellschaftsrechtlichen Regelungen finden sich insbesondere in Kapitel 17 des finnischen Limited Liability Companies Act (Osakeyhtiölaki). (Finlex)

Für Unternehmen mit internationalen Gesellschaftern ist neben dem Gesellschaftsrecht insbesondere die steuerliche Behandlung der Spaltung von Bedeutung.

1. Was bedeutet eine Unternehmensspaltung in Finnland?

Nach finnischem Recht kann eine Gesellschaft ihr Vermögen und ihre Verbindlichkeiten vollständig oder teilweise auf eine oder mehrere andere Gesellschaften übertragen. Als Gegenleistung erhalten die Gesellschafter der sich spaltenden Gesellschaft grundsätzlich Aktien beziehungsweise Anteile an den übernehmenden Gesellschaften. Daneben können unter bestimmten Voraussetzungen auch andere Gegenleistungen vorgesehen werden. (Finlex)

Das finnische Recht unterscheidet insbesondere zwischen der vollständigen Spaltung (full demerger) und der teilweisen Spaltung (partial demerger).

2. Vollständige und teilweise Spaltung

Bei einer vollständigen Spaltung werden sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der sich spaltenden Gesellschaft auf zwei oder mehrere übernehmende Gesellschaften übertragen. Die ursprüngliche Gesellschaft wird anschließend aufgelöst. (Finlex)

Bei einer teilweisen Spaltung wird dagegen nur ein bestimmter Teil des Vermögens und der Verbindlichkeiten übertragen. Die ursprüngliche Gesellschaft bleibt bestehen und führt den nicht übertragenen Teil ihrer Geschäftstätigkeit fort. (Finlex)

Die übernehmenden Gesellschaften können bereits bestehende Unternehmen sein oder im Rahmen der Spaltung neu gegründet werden.

3. Vorbereitung der Unternehmensspaltung

Ein wesentlicher Bestandteil des Verfahrens ist die Erstellung eines schriftlichen Spaltungsplans (draft terms of demerger). Die Verwaltungsräte der beteiligten Gesellschaften müssen diesen Plan erstellen, datieren und unterzeichnen. (Finlex)

Der Spaltungsplan muss unter anderem Informationen enthalten über:

• die beteiligten Gesellschaften,
• die Unternehmens- und Registerdaten,
• die Gründe für die Spaltung,
• die Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten,
• die an die Gesellschafter zu gewährenden Anteile,
• gegebenenfalls Änderungen der Satzung,
• die Gründung neuer übernehmender Gesellschaften.

Die genaue Gestaltung hängt davon ab, ob eine bestehende Gesellschaft Vermögenswerte übernimmt oder im Rahmen der Spaltung eine neue Gesellschaft entsteht.

4. Rolle der Gesellschafter

Die Spaltung betrifft nicht nur die Gesellschaft selbst, sondern auch deren Gesellschafter. Deshalb sieht das finnische Gesellschaftsrecht besondere Anforderungen an die Entscheidung über die Spaltung und die Information der Beteiligten vor.

Je nach Struktur müssen die Gesellschafter über die wirtschaftlichen und rechtlichen Folgen der geplanten Umstrukturierung informiert werden. Bei komplexen Unternehmensgruppen ist insbesondere die zukünftige Beteiligungsstruktur sorgfältig zu planen.

5. Schutz der Gläubiger

Ein zentraler Bestandteil des finnischen Spaltungsverfahrens ist der Gläubigerschutz. Da Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zwischen Gesellschaften verschoben werden, soll verhindert werden, dass die Rechte der Gläubiger durch die Umstrukturierung unangemessen beeinträchtigt werden.

Deshalb enthält das finnische Gesellschaftsrecht besondere Vorschriften über die Bekanntmachung der Spaltung und den Schutz von Gläubigern. Die rechtliche Wirksamkeit der Spaltung ist eng mit den gesetzlich vorgeschriebenen Registrierungs- und Gläubigerschutzmaßnahmen verbunden. (Finlex)

6. Registrierung der Spaltung

Die Unternehmensspaltung wird nicht allein durch eine interne Entscheidung der Gesellschafter wirksam. Das Verfahren umfasst verschiedene Schritte gegenüber dem finnischen Handelsregister.

Die beteiligten Gesellschaften müssen die gesetzlich vorgeschriebenen Unterlagen und Entscheidungen ordnungsgemäß einreichen. Erst mit der entsprechenden Registrierung treten die vorgesehenen gesellschaftsrechtlichen Wirkungen der Spaltung ein.

Für Unternehmen ist es deshalb besonders wichtig, die gesetzlichen Fristen und Formvorschriften einzuhalten.

7. Steuerliche Behandlung der Spaltung

Die steuerlichen Auswirkungen einer Unternehmensspaltung sind häufig genauso wichtig wie die gesellschaftsrechtlichen Aspekte. Finnland verfügt hierfür über besondere Regelungen im Act on the Taxation of Business Income (EVL).

Die finnische Steuerverwaltung weist darauf hin, dass die Vorschriften über Unternehmensumstrukturierungen – einschließlich Spaltungen und Teilspaltungen – auf der europäischen Fusionsrichtlinie 2009/133/EG beruhen. (vero.fi)

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen kann eine Spaltung daher steuerlich neutral durchgeführt werden. Dies bedeutet jedoch nicht, dass jede gesellschaftsrechtliche Spaltung automatisch steuerneutral ist.

8. Bedeutung der wirtschaftlichen Gründe

Bei einer steuerlich begünstigten Umstrukturierung spielt die konkrete wirtschaftliche Struktur der Transaktion eine wichtige Rolle. Die finnische Steuerverwaltung verlangt bei Anträgen auf verbindliche steuerliche Auskunft unter anderem eine Beschreibung der wirtschaftlichen Gründe für die Umstrukturierung sowie der Tätigkeiten vor und nach der Spaltung. (vero.fi)

Bei einer vollständigen Spaltung muss beispielsweise erläutert werden, wie die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zwischen den übernehmenden Gesellschaften verteilt werden. Bei einer Teilspaltung ist zusätzlich darzustellen, welcher Geschäftsbereich übertragen wird und welcher im ursprünglichen Unternehmen verbleibt. (vero.fi)

9. Internationale Unternehmensspaltungen

Bei grenzüberschreitenden Unternehmensgruppen kann eine Spaltung zusätzliche steuerliche und gesellschaftsrechtliche Fragen aufwerfen.

Zu prüfen sind insbesondere:

• Sitz und steuerliche Ansässigkeit der beteiligten Gesellschaften,
• Übertragung von Immobilien und anderen Vermögenswerten,
• Beteiligungen an ausländischen Unternehmen,
• Mitarbeiter und Arbeitsverträge,
• Verbindlichkeiten,
• internationale Steuerpflichten,
• Doppelbesteuerungsabkommen,
• Verrechnungspreise.

Bei Umstrukturierungen innerhalb multinationaler Unternehmensgruppen müssen außerdem die Fremdvergleichsgrundsätze (Arm's-Length-Prinzip) berücksichtigt werden. Die finnische Steuerverwaltung betont, dass bei Unternehmensumstrukturierungen insbesondere die Übertragung wertvoller Funktionen, Vermögenswerte und Risiken steuerlich analysiert werden muss. (vero.fi)

10. Immobilien und andere Vermögenswerte

Eine Spaltung kann auch finnische Immobilien oder Wertpapiere betreffen. Deshalb sollte bereits bei der Planung geprüft werden, ob Grunderwerb- beziehungsweise Übertragungssteuern oder andere steuerliche Verpflichtungen entstehen.

Die finnische Steuerverwaltung weist darauf hin, dass die steuerliche Behandlung von Unternehmensumstrukturierungen von der konkreten gesetzlichen Grundlage und der Struktur der Transaktion abhängt. Eine steuerliche Begünstigung sollte deshalb nicht allein aufgrund der Bezeichnung als „Spaltung“ angenommen werden. (vero.fi)

11. Steuerliche Vorabklärung

Bei größeren oder komplexeren Spaltungen kann es sinnvoll sein, vor der Umsetzung eine verbindliche steuerliche Auskunft (advance ruling) bei der finnischen Steuerverwaltung zu beantragen.

Die Steuerverwaltung nennt die steuerliche Behandlung einer Spaltung ausdrücklich als möglichen Gegenstand eines solchen Antrags. Dafür müssen unter anderem die beteiligten Gesellschaften, die Eigentümerstruktur, die wirtschaftlichen Gründe und die geplante Verteilung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten beschrieben werden. (vero.fi)

Dies kann insbesondere bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen helfen, steuerliche Risiken vor Durchführung der Transaktion zu reduzieren.

12. Rechtliche Unterstützung durch Cosmos Legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensspaltung verbindet gesellschaftsrechtliche, steuerliche und häufig auch arbeits- und vertragsrechtliche Fragen. Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen beispielsweise bei der Vorbereitung einer finnischen Unternehmensspaltung, der Prüfung gesellschaftsrechtlicher Dokumente und der Analyse grenzüberschreitender rechtlicher Aspekte unterstützen.

Besondere Bedeutung kann eine rechtliche Beratung haben, wenn mehrere Gesellschaften beteiligt sind, ein Teil des Unternehmens auf eine neu gegründete Gesellschaft übertragen werden soll oder Vermögenswerte in verschiedenen Ländern vorhanden sind.

Fazit

Die finnische Unternehmensspaltung ist ein gesetzlich strukturiertes Verfahren, mit dem eine Gesellschaft ihr gesamtes oder einen Teil ihres Vermögens und ihrer Verbindlichkeiten auf eine oder mehrere Gesellschaften übertragen kann. Das finnische Gesellschaftsrecht unterscheidet insbesondere zwischen vollständiger und teilweiser Spaltung. (Finlex)

Neben dem Spaltungsplan, den Gesellschafterentscheidungen und der Registrierung ist insbesondere der Gläubigerschutz von Bedeutung. Gleichzeitig muss die steuerliche Struktur sorgfältig geprüft werden, da die finnischen Steuerregeln unter bestimmten Voraussetzungen eine steuerneutrale Unternehmensumstrukturierung ermöglichen. (vero.fi)

Bei umfangreichen oder internationalen Unternehmensspaltungen ist eine frühzeitige rechtliche und steuerliche Planung empfehlenswert. Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen dabei unterstützen, die gesellschaftsrechtlichen Anforderungen und die grenzüberschreitenden rechtlichen Aspekte einer Spaltung strukturiert zu prüfen.