UNTERNEHMENSGRÜNDUNG IN DEUTSCHLAND: GMBH, UG, GRÜNDUNGSVERFAHREN, STEUERN UND RECHTLICHE BERATUNG

Deutschland zählt zu den bedeutendsten Wirtschaftsstandorten Europas und bietet ausländischen Unternehmern zahlreiche Möglichkeiten für die Gründung und Entwicklung eines Unternehmens. Insbesondere die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und die UG (haftungsbeschränkt) sind bei internationalen Gründern beliebte Rechtsformen.

Eine Unternehmensgründung in Deutschland besteht jedoch nicht lediglich aus der Eintragung eines Unternehmensnamens. Je nach Geschäftsmodell müssen gesellschaftsrechtliche, steuerrechtliche, gewerberechtliche, aufenthaltsrechtliche und gegebenenfalls arbeitsrechtliche Fragen berücksichtigt werden.

Für ausländische Gründer ist deshalb eine strukturierte Vorbereitung besonders wichtig. Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmer bei der rechtlichen Planung und Vorbereitung einer Unternehmensgründung in Deutschland begleiten.

1. WARUM EIN UNTERNEHMEN IN DEUTSCHLAND GRÜNDEN?

Deutschland verfügt über einen großen Binnenmarkt, eine gut ausgebaute Infrastruktur und enge wirtschaftliche Verbindungen zu den europäischen und internationalen Märkten.

Eine deutsche Gesellschaft kann insbesondere interessant sein für:

• internationale Handelsunternehmen,
• Technologieunternehmen,
• Beratungsunternehmen,
• Produktionsunternehmen,
• E-Commerce-Unternehmen,
• Bau- und Immobilienunternehmen,
• Logistikunternehmen,
• Dienstleistungsunternehmen,
• Start-ups,
• Investoren,
• Familienunternehmen.

Für ausländische Unternehmer kann eine deutsche Gesellschaft außerdem als Ausgangspunkt für Geschäftsaktivitäten innerhalb der Europäischen Union dienen.

2. KANN EIN AUSLÄNDISCHER STAATSANGEHÖRIGER IN DEUTSCHLAND EIN UNTERNEHMEN GRÜNDEN?

Grundsätzlich können auch ausländische natürliche und juristische Personen Gesellschafter einer deutschen GmbH sein.

Die IHK Frankfurt weist ausdrücklich darauf hin, dass sowohl inländische als auch ausländische natürliche und juristische Personen eine GmbH gründen können. Auch eine Ein-Personen-GmbH ist möglich.

Damit ist die deutsche Unternehmensgründung grundsätzlich nicht auf deutsche Staatsangehörige beschränkt.

Allerdings müssen ausländische Gründer zusätzlich prüfen, ob sie für die tatsächliche Tätigkeit und ihren persönlichen Aufenthalt in Deutschland einen entsprechenden Aufenthaltstitel benötigen.

3. DIE WICHTIGSTEN RECHTSFORMEN

Bei der Gründung eines Unternehmens stehen verschiedene Rechtsformen zur Verfügung.

Zu den wichtigsten gehören:

• Einzelunternehmen,
• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR),
• offene Handelsgesellschaft (OHG),
• Kommanditgesellschaft (KG),
• GmbH,
• UG (haftungsbeschränkt),
• Aktiengesellschaft (AG).

Die richtige Rechtsform hängt unter anderem von der Anzahl der Gründer, dem Kapital, dem Haftungsrisiko, der geplanten Unternehmensgröße und den steuerlichen sowie organisatorischen Zielen ab.

4. DIE GMBH ALS BELIEBTE RECHTSFORM

Die GmbH gehört zu den bekanntesten Gesellschaftsformen Deutschlands.

Ihr wesentlicher Vorteil liegt grundsätzlich in der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. Die GmbH besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit und ist selbst Trägerin von Rechten und Pflichten.

Die GmbH eignet sich insbesondere für Unternehmer, die:

• ein professionelles Unternehmensmodell aufbauen möchten,
• mehrere Gesellschafter haben,
• größere Investitionen planen,
• Geschäftspartner und Investoren gewinnen möchten,
• Haftungsrisiken strukturieren möchten,
• langfristig in Deutschland tätig sein wollen.

5. MINDESTSTAMMKAPITAL DER GMBH

Das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro.

Bei einer klassischen Bargründung muss bei der Anmeldung zum Handelsregister grundsätzlich mindestens die Hälfte des gesetzlichen Mindeststammkapitals, also 12.500 Euro, eingezahlt sein. Außerdem muss auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel der jeweiligen Stammeinlage eingezahlt sein.

Das bedeutet jedoch nicht, dass die restlichen Einlagen dauerhaft nicht geschuldet wären. Der noch nicht eingezahlte Betrag bleibt grundsätzlich eine Verpflichtung der Gesellschafter.

6. GRÜNDUNG EINER UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT)

Für Gründer mit geringerem Startkapital kann die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) interessant sein.

Die UG ist rechtlich eine besondere Form der GmbH und kann mit einem Stammkapital von grundsätzlich 1 Euro gegründet werden.

Allerdings bedeutet das gesetzliche Mindestkapital von einem Euro nicht, dass eine Gründung mit nur einem Euro wirtschaftlich sinnvoll ist.

Gründungskosten, Notarkosten, Registerkosten, Geschäftskonto, Miete, Versicherungen und laufende Betriebskosten müssen ebenfalls finanziert werden.

Die IHK Leipzig weist deshalb darauf hin, dass trotz des theoretisch möglichen Mindestkapitals ein höheres Startkapital sinnvoll sein kann, um beispielsweise die Gründungskosten und die anfängliche Geschäftstätigkeit zu finanzieren.

7. UNTERSCHIED ZWISCHEN GMBH UND UG

Die wichtigsten Unterschiede lassen sich vereinfacht darstellen:

Bei der UG muss das Stammkapital vollständig in bar eingezahlt werden; Sacheinlagen sind nicht zulässig. Außerdem besteht die gesetzliche Pflicht, grundsätzlich 25 % des Jahresüberschusses als Rücklage einzustellen, bis die Voraussetzungen für eine mögliche Kapitalaufstockung erfüllt sind.

8. EINZELUNTERNEHMEN ALS ALTERNATIVE

Nicht jedes Geschäftsmodell benötigt eine Kapitalgesellschaft.

Ein Einzelunternehmen kann für bestimmte Gründer eine einfachere Alternative darstellen.

Bei einem klassischen Einzelunternehmen besteht grundsätzlich kein gesetzliches Mindestkapital. Die Gründung erfolgt wesentlich unkomplizierter als bei einer GmbH.

Allerdings besteht bei einem Einzelunternehmen grundsätzlich eine persönliche Haftung mit dem Privatvermögen.

Deshalb sollte vor der Gründung insbesondere das Haftungsrisiko des geplanten Geschäftsmodells geprüft werden.

9. GBR, OHG UND KG

Neben GmbH und UG existieren weitere Gesellschaftsformen.

Eine GbR kann beispielsweise für kleinere gemeinschaftliche Tätigkeiten von mindestens zwei Personen interessant sein.

Eine OHG ist eine Handelsgesellschaft mit mindestens zwei Gesellschaftern, wobei grundsätzlich eine unbeschränkte persönliche Haftung der Gesellschafter besteht. Ein gesetzliches Mindestkapital ist nicht vorgeschrieben.

Die KG verbindet grundsätzlich persönlich haftende Gesellschafter mit Kommanditisten, deren Haftung unter den gesetzlichen Voraussetzungen beschränkt sein kann.

Welche Rechtsform geeignet ist, hängt daher stark vom konkreten Geschäftsmodell ab.

10. DIE AG ALS RECHTSFORM

Für größere Unternehmen oder bestimmte Finanzierungs- und Kapitalmarktmodelle kann die Aktiengesellschaft (AG) relevant sein.

Das gesetzliche Grundkapital einer AG beträgt mindestens 50.000 Euro.

Für typische kleinere und mittlere Unternehmensgründungen ist die GmbH allerdings häufig die praktischere Kapitalgesellschaft.

11. DIE ENTSCHEIDUNG FÜR DIE RICHTIGE RECHTSFORM

Vor der Gründung sollte nicht ausschließlich die Höhe des verfügbaren Kapitals betrachtet werden.

Wichtige Fragen sind:

• Wie viele Gesellschafter gibt es?
• Wie hoch ist das Haftungsrisiko?
• Welche Investitionen sind erforderlich?
• Werden Mitarbeiter eingestellt?
• Sind Investoren geplant?
• Soll das Unternehmen später verkauft werden?
• Ist eine internationale Expansion vorgesehen?
• Wird eine deutsche Aufenthaltserlaubnis benötigt?
• Welche steuerliche Struktur ist sinnvoll?
• Werden Geschäftspartner eine bestimmte Rechtsform erwarten?

Eine professionelle Gründungsberatung sollte diese Punkte gemeinsam betrachten.

12. DER UNTERNEHMENSGEGENSTAND

Der Unternehmensgegenstand beschreibt, welche Tätigkeiten die Gesellschaft ausüben soll.

Bei einer GmbH muss der Unternehmensgegenstand in der Satzung ausreichend bestimmt sein. Eine zu allgemeine Beschreibung kann problematisch sein. Die IHK Frankfurt weist beispielsweise darauf hin, dass eine Formulierung wie „Handel mit Waren aller Art“ als zu allgemein angesehen werden kann.

Deshalb sollte der Unternehmensgegenstand präzise, aber gleichzeitig ausreichend flexibel formuliert werden.

Dies ist besonders wichtig, wenn später weitere Geschäftsfelder hinzukommen sollen.

13. FIRMA UND UNTERNEHMENSNAME

Die Wahl des Firmennamens ist ein weiterer wichtiger Schritt.

Der Name sollte:

• unterscheidungskräftig sein,
• nicht mit bestehenden Unternehmen verwechselt werden können,
• den gesetzlichen Anforderungen entsprechen,
• zum Unternehmensgegenstand passen,
• keine geschützten Rechte Dritter verletzen.

Die konkrete Firmierung wird insbesondere im Rahmen der Handelsregistereintragung geprüft.

Eine vorherige Abstimmung mit der zuständigen Industrie- und Handelskammer kann in der Praxis sinnvoll sein.

14. SITZ DER GESELLSCHAFT

Der Satzungssitz einer deutschen GmbH muss sich in Deutschland befinden.

Die IHK Frankfurt weist darauf hin, dass der Satzungssitz in Deutschland liegen muss, während der Verwaltungssitz unter bestimmten Voraussetzungen auch außerhalb Deutschlands liegen kann.

Für ausländische Unternehmer ist deshalb zu unterscheiden zwischen:

satzungsmäßigem Sitz

und

tatsächlichem Verwaltungssitz bzw. Geschäftsführungstätigkeit.

Diese Unterscheidung kann insbesondere bei internationalen Unternehmensstrukturen steuerlich und gesellschaftsrechtlich relevant sein.

15. GESCHÄFTSFÜHRER

Die GmbH benötigt mindestens einen Geschäftsführer.

Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach außen und übernimmt wesentliche organisatorische und rechtliche Aufgaben.

Die Geschäftsführer werden in das Handelsregister eingetragen.

Der Geschäftsführer muss nicht zwingend zugleich Gesellschafter sein.

Für ausländische Unternehmer kann außerdem relevant sein, ob der Geschäftsführer seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland hat und wie die tatsächliche Geschäftsführung organisiert wird.

16. KANN EIN AUSLÄNDER GESCHÄFTSFÜHRER EINER GMBH SEIN?

Grundsätzlich können auch ausländische Personen Geschäftsführer einer deutschen GmbH sein.

Bei der konkreten Bestellung müssen jedoch insbesondere Identität, Vertretungsberechtigung und die gesetzlichen Voraussetzungen geprüft werden.

Darüber hinaus ist die gesellschaftsrechtliche Stellung von der Frage zu unterscheiden, ob die betreffende Person sich tatsächlich dauerhaft in Deutschland aufhalten und dort arbeiten darf.

Gesellschaftsrechtliche Geschäftsführungsbefugnis und aufenthaltsrechtliche Arbeitserlaubnis sind nicht automatisch dasselbe.

17. NOTARIELLE GRÜNDUNG

Die Gründung einer GmbH erfordert grundsätzlich einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag.

Der Gesellschaftsvertrag muss gesetzlich vorgeschriebene Angaben enthalten, insbesondere:

• Firma,
• Sitz,
• Unternehmensgegenstand,
• Höhe des Stammkapitals,
• Geschäftsanteile der Gesellschafter.

Die IHK Frankfurt bestätigt, dass der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden muss.

Bei bestimmten einfachen Gründungen kann das gesetzliche Musterprotokoll verwendet werden.

Bei komplexeren Gesellschaften ist jedoch ein individuell gestalteter Gesellschaftsvertrag häufig sinnvoller.

18. GESELLSCHAFTERVERTRAG

Ein individuell ausgearbeiteter Gesellschaftsvertrag kann unter anderem Regelungen enthalten über:

• Geschäftsführung,
• Vertretungsbefugnis,
• Gesellschafterbeschlüsse,
• Stimmrechte,
• Gewinnverteilung,
• Übertragung von Geschäftsanteilen,
• Vererbung von Anteilen,
• Ausscheiden eines Gesellschafters,
• Wettbewerbsverbote,
• Abfindungen,
• Konfliktlösungsmechanismen,
• Unternehmensverkauf.

Gerade bei mehreren Gesellschaftern sollte nicht vorschnell auf einen einfachen Standardvertrag zurückgegriffen werden.

19. MUSTERPROTOKOLL ODER INDIVIDUELLER GESELLSCHAFTSVERTRAG?

Das Musterprotokoll kann eine schnelle und kostengünstigere Gründung ermöglichen.

Es bietet jedoch weniger Gestaltungsmöglichkeiten.

Die IHK Leipzig weist darauf hin, dass das Musterprotokoll für juristische Laien eine Möglichkeit zur einfachen Gründung darstellen kann, bei mehreren Gesellschaftern wegen der begrenzten Gestaltungsmöglichkeiten jedoch weniger geeignet ist.

Bei komplexen Beteiligungsverhältnissen ist deshalb ein individueller Gesellschaftsvertrag häufig vorzuziehen.

20. EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER

Die GmbH entsteht als eigenständige juristische Person grundsätzlich erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister.

Der Geschäftsführer meldet die Gesellschaft zum Handelsregister an. Der Notar übermittelt die entsprechenden Unterlagen elektronisch an das zuständige Registergericht.

Für die Eintragung werden unter anderem benötigt:

• Gesellschaftsvertrag,
• Gesellschafterliste,
• Geschäftsführerangaben,
• gegebenenfalls Vollmachten,
• Nachweise über die Einlagen,
• weitere gesetzlich erforderliche Unterlagen.

21. GMBH VOR DER HANDELSREGISTEREINTRAGUNG

Vor der Eintragung sollte zwischen der sogenannten Vor-GmbH und der eingetragenen GmbH unterschieden werden.

Die Haftungs- und Vertretungsfragen während dieser Gründungsphase können komplex sein.

Deshalb sollte insbesondere vermieden werden, vor der endgültigen Eintragung ohne ausreichende rechtliche Prüfung umfangreiche Verpflichtungen im Namen der zukünftigen Gesellschaft einzugehen.

22. GESCHÄFTSKONTO UND STAMMKAPITAL

Nach der notariellen Gründung wird in der Praxis ein Geschäftskonto für die Gesellschaft eingerichtet.

Das Stammkapital wird entsprechend der Gründungsvereinbarung eingezahlt.

Für die Handelsregistereintragung muss der Geschäftsführer grundsätzlich versichern, dass die erforderlichen Einlagen ordnungsgemäß erbracht wurden und der Gesellschaft zur freien Verfügung stehen.

Bei internationalen Gründern kann die Kontoeröffnung aufgrund zusätzlicher Identitäts- und Compliance-Prüfungen mehr Zeit beanspruchen.

23. GEWERBEANMELDUNG

Nach der Gründung einer gewerblich tätigen Gesellschaft ist grundsätzlich eine Gewerbeanmeldung erforderlich.

Die IHK Würzburg-Schweinfurt weist darauf hin, dass gewerbliche Unternehmen nach der Handelsregistereintragung eine Gewerbeanmeldung vornehmen müssen.

Dabei können je nach Tätigkeit zusätzliche Erlaubnisse notwendig sein.

Beispiele können sein:

• Maklergewerbe,
• bestimmte handwerkliche Tätigkeiten,
• Bewachungsgewerbe,
• Gaststättengewerbe,
• bestimmte Finanzdienstleistungen,
• sonstige erlaubnispflichtige Tätigkeiten.

24. ANMELDUNG BEIM FINANZAMT

Nach der Gründung muss das Unternehmen steuerlich erfasst werden.

Die IHK Würzburg-Schweinfurt weist darauf hin, dass die steuerliche Erfassung über das ELSTER-Portal erfolgt und der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung innerhalb eines Monats an das Finanzamt übermittelt werden soll.

Dabei werden unter anderem Angaben gemacht zu:

• Unternehmensform,
• Geschäftstätigkeit,
• erwarteten Umsätzen,
• erwarteten Gewinnen,
• Bankverbindung,
• Gesellschaftern,
• Geschäftsführern,
• Umsatzsteuer.

25. WELCHE STEUERN KÖNNEN AUF EIN UNTERNEHMEN ZUKOMMEN?

Je nach Rechtsform und Tätigkeit können unterschiedliche Steuern relevant sein.

Bei einer GmbH sind insbesondere zu berücksichtigen:

• Körperschaftsteuer,
• Solidaritätszuschlag,
• Gewerbesteuer,
• Umsatzsteuer,
• Lohnsteuer bei Beschäftigten.

Die konkrete Steuerbelastung hängt unter anderem vom Gewinn, Standort, Geschäftsfeld und der Unternehmensstruktur ab.

Eine individuelle steuerliche Beratung sollte daher von Anfang an eingeplant werden.

26. UMSATZSTEUER

Bei vielen Warenlieferungen und Dienstleistungen innerhalb Deutschlands fällt Umsatzsteuer an.

Je nach Geschäftsmodell können außerdem besondere Regelungen gelten für:

• innergemeinschaftliche Lieferungen,
• innergemeinschaftliche Dienstleistungen,
• Importe,
• Exporte,
• E-Commerce,
• digitale Dienstleistungen,
• internationale Dienstleistungen.

Unternehmen mit internationalen Geschäftsbeziehungen sollten deshalb frühzeitig prüfen, welche umsatzsteuerlichen Pflichten entstehen.

27. GEWERBESTEUER

Gewerbliche Unternehmen unterliegen grundsätzlich der Gewerbesteuer.

Die konkrete Belastung hängt unter anderem vom Gewerbesteuerhebesatz der jeweiligen Gemeinde ab.

Deshalb kann der Standort einer Gesellschaft nicht nur aus praktischen, sondern auch aus steuerlichen Gründen relevant sein.

28. BUCHFÜHRUNG UND JAHRESABSCHLUSS

Eine GmbH muss ihre Geschäftsvorgänge ordnungsgemäß dokumentieren und entsprechende Buchführungs- und Rechnungslegungspflichten erfüllen.

Dazu gehören insbesondere:

• laufende Buchhaltung,
• Belegverwaltung,
• Jahresabschluss,
• Steuererklärungen,
• gegebenenfalls Lohnbuchhaltung,
• gegebenenfalls Umsatzsteuervoranmeldungen.

Die Anforderungen sind wesentlich umfangreicher als bei vielen einfachen Einzelunternehmen.

29. RECHNUNGSWESEN UND STEUERBERATER

Gerade bei einer GmbH empfiehlt es sich, bereits bei der Gründung ein funktionierendes Rechnungswesen aufzubauen.

Ein Steuerberater kann beispielsweise unterstützen bei:

• steuerlicher Registrierung,
• Buchhaltung,
• Umsatzsteuer,
• Lohnabrechnung,
• Jahresabschluss,
• Steuererklärungen,
• steuerlicher Gestaltungsberatung.

Die rechtliche Unternehmensstruktur und die steuerliche Struktur sollten dabei aufeinander abgestimmt werden.

30. MITARBEITER EINSTELLEN

Wenn das Unternehmen Arbeitnehmer beschäftigt, entstehen weitere Pflichten.

Dazu gehören unter anderem:

• Arbeitsverträge,
• Lohnabrechnung,
• Lohnsteuer,
• Sozialversicherung,
• gesetzliche Unfallversicherung,
• Arbeitszeitvorschriften,
• Urlaubsansprüche,
• Datenschutz,
• Arbeitsschutz.

Die Gründung eines Unternehmens sollte daher bereits dann arbeitsrechtlich geplant werden, wenn die Einstellung von Mitarbeitern vorgesehen ist.

31. SOZIALVERSICHERUNG

Arbeitgeber müssen grundsätzlich prüfen, ob und wie ihre Beschäftigten sozialversicherungspflichtig sind.

Dazu können insbesondere gehören:

• Krankenversicherung,
• Pflegeversicherung,
• Rentenversicherung,
• Arbeitslosenversicherung.

Die konkrete Beitragspflicht hängt von Beschäftigungsart und persönlicher Situation ab.

32. GESCHÄFTSADRESSE IN DEUTSCHLAND

Ein Unternehmen benötigt eine geeignete Geschäftsadresse.

Dabei sollte zwischen einer tatsächlichen Betriebsstätte und einer bloßen Zustell- oder Serviceadresse unterschieden werden.

Je nach Geschäftstätigkeit können Behörden, Banken, Geschäftspartner und Kunden Nachweise über die tatsächliche Geschäftstätigkeit verlangen.

Für bestimmte Branchen gelten zusätzliche Anforderungen an Räumlichkeiten und Betriebssitz.

33. UNTERNEHMENSGRÜNDUNG AUS DER TÜRKEI

Für türkische Unternehmer kann die Gründung eines Unternehmens in Deutschland eine interessante Möglichkeit sein, den europäischen Markt zu erschließen.

Ein typischer Ablauf kann beispielsweise sein:

Geschäftsidee → Rechtsform → Gesellschaftsvertrag → Notar → Geschäftskonto → Stammkapital → Handelsregister → Gewerbeanmeldung → Finanzamt → Geschäftsbetrieb

Bei einer Gründung aus der Türkei müssen zusätzlich Fragen zu:

• Vollmachten,
• Identitätsnachweisen,
• Apostille bzw. Beglaubigungen,
• Übersetzungen,
• Bankkonto,
• Geschäftsführungsstruktur,
• Aufenthaltsrecht

geprüft werden.

34. BENÖTIGT DER AUSLÄNDISCHE GRÜNDER EINEN AUFENTHALTSTITEL?

Die Gründung einer Gesellschaft und das persönliche Aufenthaltsrecht sind zwei unterschiedliche rechtliche Fragen.

Ein ausländischer Investor kann grundsätzlich Gesellschafter einer deutschen Gesellschaft sein, ohne allein aufgrund der Gesellschafterstellung automatisch einen deutschen Aufenthaltstitel zu erhalten.

Wenn der Unternehmer jedoch selbst dauerhaft in Deutschland leben und dort eine selbstständige Tätigkeit ausüben möchte, kann ein entsprechender Aufenthaltstitel erforderlich sein.

Für selbstständige Tätigkeiten enthält § 21 AufenthG besondere Regelungen.

35. AUFENTHALTSERLAUBNIS FÜR SELBSTSTÄNDIGE

Unter bestimmten Voraussetzungen kann ein ausländischer Unternehmer eine Aufenthaltserlaubnis zur Ausübung einer selbstständigen Tätigkeit erhalten.

Dabei können insbesondere folgende Aspekte geprüft werden:

• wirtschaftliches Interesse,
• regionales Bedürfnis,
• positive Auswirkungen auf die Wirtschaft,
• Finanzierung des Vorhabens,
• Tragfähigkeit der Geschäftsidee,
• Höhe der Investition,
• unternehmerische Erfahrung,
• Schaffung von Arbeitsplätzen.

Eine reine Gesellschaftsgründung garantiert daher keinen Aufenthaltstitel.

36. BUSINESSPLAN FÜR DIE UNTERNEHMENSGRÜNDUNG

Ein professioneller Businessplan kann bei der Unternehmensgründung von erheblicher Bedeutung sein.

Er sollte beispielsweise enthalten:

GESCHÄFTSIDEE

Welche Produkte oder Dienstleistungen werden angeboten?

ZIELGRUPPE

Welche Kunden sollen angesprochen werden?

MARKTANALYSE

Wie groß ist der Markt und wer sind die Wettbewerber?

MARKETING

Wie sollen Kunden gewonnen werden?

ORGANISATION

Wie wird das Unternehmen strukturiert?

FINANZIERUNG

Wie hoch sind Investitionen und laufende Kosten?

UMSATZPLANUNG

Welche Umsätze und Gewinne werden erwartet?

PERSONALPLANUNG

Wie viele Mitarbeiter sollen eingestellt werden?

Ein überzeugender Businessplan ist insbesondere bei Finanzierungs- und aufenthaltsrechtlichen Verfahren von Bedeutung.

37. UNTERNEHMENSNAME UND MARKENRECHT

Die Eintragung einer Firma im Handelsregister bedeutet nicht automatisch, dass sämtliche markenrechtlichen Rechte an diesem Namen bestehen.

Vor der Verwendung eines Unternehmensnamens sollte daher geprüft werden, ob bereits:

• Marken,
• Unternehmenskennzeichen,
• Domains,
• ähnliche Firmennamen

existieren.

Eine frühzeitige Marken- und Namensprüfung kann spätere Konflikte vermeiden.

38. DATENSCHUTZ UND DSGVO

Unternehmen, die personenbezogene Daten verarbeiten, müssen die Datenschutz-Grundverordnung und weitere datenschutzrechtliche Vorschriften beachten.

Dies betrifft beispielsweise:

• Kundendaten,
• Mitarbeiterdaten,
• Newsletter,
• Websites,
• Online-Shops,
• Bewerberdaten,
• Videoüberwachung.

Je nach Geschäftsmodell können Datenschutzrichtlinien, Datenschutzerklärungen und Auftragsverarbeitungsverträge erforderlich sein.

39. WEBSITE UND IMPRESSUM

Eine geschäftlich betriebene Website muss – abhängig von ihrer konkreten Ausgestaltung – verschiedene gesetzliche Anforderungen erfüllen.

Dazu können insbesondere gehören:

• Impressum,
• Datenschutzerklärung,
• Cookie- und Tracking-Regelungen,
• gegebenenfalls Allgemeine Geschäftsbedingungen,
• Verbraucherinformationen,
• Widerrufsbelehrung bei bestimmten Onlinegeschäften.

Ein Unternehmen sollte seine digitale Präsenz daher nicht erst nach dem Start rechtlich überprüfen.

40. HANDELSREGISTER UND TRANSPARENZREGISTER

Nach der Gründung bestehen weitere registerbezogene Pflichten.

Neben dem Handelsregister ist insbesondere das Transparenzregister für bestimmte Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten relevant.

Bei internationalen Unternehmensstrukturen ist die Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten besonders wichtig.

41. INTERNATIONALE GESELLSCHAFTERSTRUKTUREN

Deutsche Unternehmen können auch ausländische Gesellschafter haben.

Beispielsweise kann eine deutsche GmbH Gesellschafter aus:

• der Türkei,
• Frankreich,
• Österreich,
• der Schweiz,
• den USA,
• Großbritannien

oder anderen Staaten haben.

Bei solchen Strukturen müssen neben deutschem Gesellschaftsrecht unter Umständen ausländisches Steuerrecht, Doppelbesteuerungsabkommen und weitere internationale Vorschriften berücksichtigt werden.

42. DEUTSCH-TÜRKISCHE UNTERNEHMENSSTRUKTUREN

Für Unternehmer mit Geschäftsbeziehungen zwischen Deutschland und der Türkei können spezielle Fragestellungen entstehen.

Beispielsweise:

• türkische Muttergesellschaft und deutsche Tochtergesellschaft,
• deutsche Muttergesellschaft und türkische Tochtergesellschaft,
• deutscher Vertrieb für türkische Produkte,
• Import und Export,
• internationale Dienstleistungen,
• Lizenzverträge,
• konzerninterne Darlehen,
• internationale Arbeitnehmerentsendung.

Hier sollten Gesellschaftsrecht, Steuerrecht und internationales Wirtschaftsrecht gemeinsam betrachtet werden.

43. IMPORTE UND EXPORTE

Deutschland ist ein zentraler Handelsstandort innerhalb der Europäischen Union.

Unternehmen mit internationalen Warenströmen sollten unter anderem prüfen:

• Zollrecht,
• Einfuhrumsatzsteuer,
• Umsatzsteuer,
• Lieferbedingungen,
• Produkthaftung,
• Kennzeichnungspflichten,
• Außenwirtschaftsrecht,
• Exportkontrolle.

Insbesondere bei Geschäftsbeziehungen mit Nicht-EU-Staaten ist eine professionelle Vorbereitung wichtig.

44. BANKKONTO UND COMPLIANCE

Bei der Eröffnung eines deutschen Geschäftskontos können Banken umfangreiche Informationen verlangen.

Dazu gehören häufig:

• Identitätsnachweise,
• Gesellschaftsvertrag,
• Handelsregisterunterlagen,
• Angaben zu Gesellschaftern,
• Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten,
• Informationen zur Geschäftstätigkeit,
• Herkunft der Mittel.

Bei ausländischen Gesellschaftern können zusätzliche Prüfungen erforderlich sein.

45. KOSTEN DER UNTERNEHMENSGRÜNDUNG

Die tatsächlichen Gründungskosten hängen von Rechtsform und individueller Gestaltung ab.

Bei einer GmbH können unter anderem Kosten entstehen für:

• Notar,
• Handelsregister,
• Gewerbeanmeldung,
• Übersetzungen,
• Beglaubigungen,
• Geschäftskonto,
• Steuerberatung,
• Rechtsberatung,
• gegebenenfalls Genehmigungen,
• gegebenenfalls Markenanmeldung.

Bei einer internationalen Gründung können zusätzliche Kosten für Apostillen, Vollmachten und Übersetzungen hinzukommen.

46. WIE LANGE DAUERT DIE GRÜNDUNG?

Die Dauer hängt von verschiedenen Faktoren ab.

Ein einfacher Fall kann relativ schnell strukturiert werden.

Verzögerungen können jedoch entstehen durch:

• fehlende Dokumente,
• internationale Gesellschafter,
• Bankkontoeröffnung,
• individuelle Gesellschaftsverträge,
• Genehmigungen,
• komplexe Beteiligungsstrukturen,
• Handelsregisterrückfragen,
• Übersetzungen und Beglaubigungen.

Deshalb sollte kein pauschaler Zeitraum als garantiert angesehen werden.

47. HÄUFIGE FEHLER BEI DER UNTERNEHMENSGRÜNDUNG

Zu den häufigen Fehlern gehören:

• falsche Rechtsform,
• zu niedrig angesetztes Startkapital,
• unklarer Unternehmensgegenstand,
• ungeprüfter Firmenname,
• unzureichender Gesellschaftsvertrag,
• fehlende Genehmigungen,
• verspätete Gewerbeanmeldung,
• verspätete steuerliche Registrierung,
• fehlende Buchhaltungsstruktur,
• Vermischung von Privat- und Gesellschaftsvermögen,
• fehlende Datenschutzunterlagen,
• unklare Geschäftsführungsregelungen.

Eine sorgfältige Vorbereitung kann viele dieser Probleme vermeiden.

48. COSMOS LEGAL CABINET JURIDIQUE – RECHTLICHE BERATUNG BEI DER UNTERNEHMENSGRÜNDUNG

Cosmos Legal Cabinet juridique kann internationale Unternehmer bei der rechtlichen Vorbereitung einer Unternehmensgründung in Deutschland begleiten.

Die Beratung kann insbesondere folgende Bereiche umfassen:

• Auswahl der geeigneten Rechtsform,
• GmbH-Gründung,
• UG-Gründung,
• Gestaltung und Prüfung von Gesellschaftsverträgen,
• Prüfung des Unternehmensgegenstands,
• Vorbereitung der notariellen Gründung,
• Beratung bei Gesellschafterstrukturen,
• Geschäftsführerbestellung,
• internationale Vollmachten,
• Prüfung von Beteiligungsmodellen,
• Beratung bei deutschen und internationalen Unternehmensstrukturen,
• Unterstützung bei gesellschaftsrechtlichen Fragen,
• Beratung zu Handels- und Wirtschaftsrecht,
• Prüfung von Verträgen,
• Beratung bei Unternehmensübernahmen,
• Begleitung bei internationalen Geschäftsbeziehungen.

49. COSMOS LEGAL CABINET JURIDIQUE UND AUSLÄNDISCHE INVESTOREN

Für ausländische Investoren reicht eine reine Gründungsberatung häufig nicht aus.

Ein Investor muss unter Umständen gleichzeitig Fragen beantworten zu:

Unternehmen + Finanzierung + Aufenthalt + Steuern + Arbeitskräfte + Verträge + internationale Geschäftsbeziehungen

Cosmos Legal Cabinet juridique kann hierbei eine rechtliche Strukturierung der einzelnen Schritte unterstützen.

Insbesondere bei türkischen Unternehmern, die eine Gesellschaft in Deutschland gründen möchten, kann die Verbindung von Gesellschaftsrecht und Aufenthaltsrecht von besonderer Bedeutung sein.

50. UNTERNEHMENSGRÜNDUNG UND AUFENTHALTSRECHTLICHE PLANUNG

Ein Unternehmer sollte nicht erst nach der Gründung prüfen, ob er persönlich in Deutschland tätig sein darf.

Die strategische Reihenfolge kann beispielsweise sein:

Geschäftsmodell → Rechtsform → Finanzierung → Gesellschaftsgründung → Aufenthaltstitel → operative Tätigkeit

Je nach Einzelfall kann die Reihenfolge anders gestaltet werden.

Entscheidend ist, Gesellschaftsrecht und Aufenthaltsrecht nicht miteinander zu verwechseln.

51. CHECKLISTE FÜR DIE GMBH-GRÜNDUNG

Vor der Gründung sollten insbesondere folgende Punkte geprüft werden:

•  Geschäftsmodell festlegen
•  Rechtsform auswählen
•  Gesellschafter bestimmen
•  Geschäftsführer bestimmen
•  Unternehmensnamen prüfen
•  Unternehmensgegenstand formulieren
•  Gesellschaftssitz festlegen
•  Stammkapital planen
•  Gesellschaftsvertrag erstellen
•  Notartermin vorbereiten
•  Geschäftskonto eröffnen
•  Stammkapital einzahlen
•  Handelsregistereintragung durchführen
•  Gewerbe anmelden
•  steuerliche Erfassung durchführen
•  Buchhaltung organisieren
•  Geschäftskonten und Verträge strukturieren
•  gegebenenfalls Mitarbeiter anmelden
•  Datenschutz und Impressum vorbereiten
•  erforderliche Genehmigungen prüfen

52. FAZIT

Die Unternehmensgründung in Deutschland bietet ausländischen Unternehmern zahlreiche Möglichkeiten, erfordert jedoch eine sorgfältige rechtliche und wirtschaftliche Planung.

Die GmbH ist aufgrund ihrer Haftungsbeschränkung und ihrer etablierten Rechtsstruktur eine der wichtigsten Gesellschaftsformen. Für Gründer mit geringerem Kapital kann die UG (haftungsbeschränkt) eine Alternative sein. Für andere Geschäftsmodelle können Einzelunternehmen, GbR, OHG, KG oder AG geeigneter sein.

Bei einer GmbH sind insbesondere folgende Schritte wichtig:

Rechtsform wählen → Unternehmensgegenstand festlegen → Gesellschaftsvertrag erstellen → notarielle Beurkundung → Stammkapital einzahlen → Handelsregistereintragung → Gewerbeanmeldung → steuerliche Erfassung → Aufnahme der Geschäftstätigkeit

Für internationale Unternehmer kommen zusätzlich Fragen des Aufenthaltsrechts, der internationalen Besteuerung, der Finanzierung, der Anerkennung von Dokumenten und der grenzüberschreitenden Geschäftstätigkeit hinzu.

Cosmos Legal Cabinet juridique kann Gründer und Investoren bei der rechtlichen Strukturierung dieser Prozesse unterstützen und insbesondere bei gesellschaftsrechtlichen, wirtschaftsrechtlichen und aufenthaltsrechtlichen Fragen begleiten.

Eine erfolgreiche Unternehmensgründung sollte nicht nur auf die schnelle Eintragung einer Gesellschaft ausgerichtet sein. Ziel sollte vielmehr eine rechtlich tragfähige, steuerlich strukturierte und langfristig funktionsfähige Unternehmensstruktur sein.

WICHTIGER HINWEIS: Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung. Die geeignete Rechtsform, die steuerliche Behandlung, erforderliche Genehmigungen sowie aufenthaltsrechtliche Voraussetzungen hängen vom konkreten Geschäftsmodell und der persönlichen Situation des Gründers ab. Vor der Gründung sollten die aktuell geltenden gesetzlichen Anforderungen und die individuelle Unternehmensstruktur geprüft werden.