Fusionen und Übernahmen in Tschechien – Rechtliche Grundlagen, Ablauf und Besonderheiten

1. Einleitung

Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions – M&A) spielen eine wichtige Rolle bei der Entwicklung und Umstrukturierung tschechischer Unternehmen. Unternehmen können dadurch wachsen, neue Märkte erschließen, Beteiligungsstrukturen verändern oder Geschäftsbereiche strategisch zusammenführen.

Das tschechische Recht unterscheidet dabei zwischen einer Fusion, bei der Gesellschaften gesellschaftsrechtlich zusammengeführt werden, und einer Übernahme (Acquisition), bei der beispielsweise Geschäftsanteile oder ein Unternehmen beziehungsweise bestimmte Vermögenswerte erworben werden. Das tschechische Verwaltungsportal beschreibt eine Übernahme insbesondere als Erwerb eines Zielunternehmens, wobei die beteiligten juristischen Personen grundsätzlich weiterbestehen können. (Gov Portalı)

Für internationale Investoren ist neben dem Gesellschaftsrecht insbesondere das Kartellrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht und die Investitionskontrolle relevant. Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei der rechtlichen Vorbereitung und Begleitung von M&A-Transaktionen in Tschechien unterstützen.

2. Was bedeutet M&A in Tschechien?

Unter dem Begriff Mergers & Acquisitions werden verschiedene Formen von Unternehmenstransaktionen zusammengefasst.

Bei einer Fusion werden Gesellschaften rechtlich miteinander verbunden. Das tschechische Recht kennt insbesondere:

• Fusion durch Aufnahme,
• Fusion durch Neugründung.

Bei einer Übernahme kann dagegen beispielsweise eine Beteiligung an einer tschechischen Gesellschaft erworben oder ein Unternehmen beziehungsweise ein bestimmter Geschäftsbereich übernommen werden. (Gov Portalı)

Welche Struktur wirtschaftlich und rechtlich sinnvoll ist, hängt unter anderem von der Unternehmensgröße, den Vermögenswerten, den bestehenden Verbindlichkeiten und den Zielen des Investors ab.

3. Fusion durch Aufnahme

Bei einer Fusion durch Aufnahme wird eine Gesellschaft in eine bereits bestehende Gesellschaft integriert. Die übertragende Gesellschaft erlischt, während die übernehmende Gesellschaft fortbesteht.

Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der erlöschenden Gesellschaft gehen entsprechend den gesetzlichen Regelungen auf die Nachfolgegesellschaft über.

Diese Struktur kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn zwei Gesellschaften bereits wirtschaftlich eng miteinander verbunden sind und anschließend eine einheitliche Unternehmensstruktur geschaffen werden soll.

4. Fusion durch Neugründung

Eine weitere Möglichkeit ist die Fusion durch Neugründung.

Hierbei erlöschen die beteiligten Gesellschaften und eine neue Gesellschaft übernimmt ihre Rechtspositionen.

Diese Variante kann interessant sein, wenn keine der bisherigen Gesellschaften als übernehmende Gesellschaft fortgeführt werden soll und die Beteiligten eine vollständig neue gesellschaftsrechtliche Struktur schaffen möchten.

Die tschechische Verwaltung unterscheidet ausdrücklich zwischen Fusion durch Aufnahme und Fusion durch Bildung einer neuen Gesellschaft. (Gov Portalı)

5. Übernahme eines tschechischen Unternehmens

Eine klassische Acquisition kann beispielsweise durch den Erwerb von:

• Geschäftsanteilen,
• Aktien,
• einer Mehrheitsbeteiligung,
• einer vollständigen Beteiligung oder
• bestimmten Vermögenswerten bzw. eines Geschäftsbetriebs

erfolgen.

Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an der Zielgesellschaft. Die Gesellschaft selbst bleibt bestehen und behält grundsätzlich ihre bestehenden Verträge, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten.

Bei einem Asset Deal werden dagegen bestimmte Vermögenswerte oder ein Geschäftsbetrieb übertragen. Diese Struktur kann eine gezieltere Auswahl der zu übernehmenden Vermögenswerte ermöglichen, erfordert jedoch eine detaillierte Prüfung der einzelnen Übertragungen.

6. Due Diligence – Prüfung des Zielunternehmens

Vor einer Übernahme sollte grundsätzlich eine umfassende Due-Diligence-Prüfung durchgeführt werden.

Dabei wird das Zielunternehmen unter verschiedenen rechtlichen und wirtschaftlichen Gesichtspunkten untersucht.

Typische Prüfungsbereiche sind:

• Gesellschaftsrecht,
• Eigentumsverhältnisse,
• Verträge,
• Immobilien,
• Arbeitsverhältnisse,
• Steuerangelegenheiten,
• geistiges Eigentum,
• Genehmigungen und Lizenzen,
• anhängige Gerichtsverfahren,
• Verbindlichkeiten,
• Datenschutz,
• Umwelt- und Compliance-Fragen.

Ziel der Due Diligence ist es, mögliche Risiken und versteckte Verpflichtungen vor Abschluss der Transaktion zu erkennen.

7. Kaufvertrag und Transaktionsstruktur

Nach der Due Diligence wird die konkrete Transaktion rechtlich strukturiert. Bei einem Share Deal steht regelmäßig ein Share Purchase Agreement (SPA) im Mittelpunkt.

Ein solcher Vertrag kann unter anderem folgende Punkte regeln:

• Kaufpreis,
• Zahlungsmodalitäten,
• Closing-Bedingungen,
• Garantien des Verkäufers,
• Haftungsregelungen,
• Freistellungen,
• Wettbewerbsverbote,
• Übergang von Risiken,
• Bedingungen für die Durchführung der Transaktion.

Bei größeren Transaktionen werden häufig bestimmte Voraussetzungen vereinbart, die vor dem sogenannten Closing erfüllt werden müssen.

8. Kartellrechtliche Fusionskontrolle

Ein zentraler Punkt bei größeren M&A-Transaktionen ist die tschechische Fusionskontrolle.

Für die Kontrolle von Zusammenschlüssen ist grundsätzlich das Office for the Protection of Competition (Úřad pro ochranu hospodářské soutěže – ÚOHS) zuständig, sofern nicht aufgrund einer unionsweiten Bedeutung die Europäische Kommission zuständig ist. (Gov Portalı)

Ein Zusammenschluss kann beispielsweise vorliegen, wenn:

• Wettbewerber miteinander fusionieren,
• ein Unternehmen die direkte oder indirekte Kontrolle über ein anderes Unternehmen erwirbt oder
• ein gemeinsames Unternehmen gegründet wird, das dauerhaft die Funktionen einer selbstständigen wirtschaftlichen Einheit erfüllt. (Gov Portalı)

9. Wann ist eine Genehmigung erforderlich?

Nach den veröffentlichten tschechischen Informationen kann eine Genehmigung insbesondere erforderlich sein, wenn bestimmte Umsatzschwellen erreicht werden.

Eine Genehmigungspflicht besteht unter anderem, wenn der gesamte in Tschechien erzielte Nettoumsatz der beteiligten Unternehmen im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr mehr als 1,5 Milliarden CZK betrug und mindestens zwei beteiligte Unternehmen jeweils mehr als 250 Millionen CZK Umsatz in Tschechien erzielt haben.

Eine weitere Konstellation liegt vor, wenn ein beteiligtes Unternehmen in Tschechien mehr als 1,5 Milliarden CZK Umsatz erzielt hat und der weltweite Umsatz eines anderen beteiligten Unternehmens ebenfalls mehr als 1,5 Milliarden CZK beträgt. (Gov Portalı)

Die konkrete Anwendbarkeit muss für jede Transaktion individuell geprüft werden.

10. Vereinfachtes Fusionskontrollverfahren

Für bestimmte weniger problematische Zusammenschlüsse besteht die Möglichkeit eines vereinfachten Verfahrens.

Dies kann beispielsweise relevant sein, wenn die beteiligten Unternehmen nicht auf demselben relevanten Markt tätig sind oder ihre gemeinsame Marktposition bestimmte Schwellenwerte nicht überschreitet.

Nach den offiziellen Informationen kann bei entsprechenden Voraussetzungen ein vereinfachter Antrag gestellt werden. Die Frist für die entsprechende Prüfung beträgt im vereinfachten Verfahren grundsätzlich 20 Tage. (Gov Portalı)

Eine frühzeitige kartellrechtliche Prüfung kann daher helfen, Verzögerungen beim Closing zu vermeiden.

11. Foreign Direct Investment Screening

Für ausländische Investoren ist neben der Fusionskontrolle auch die tschechische Investitionskontrolle wichtig.

Das Gesetz Nr. 34/2021 Slg. über die Prüfung ausländischer Investitionen (Foreign Investment Screening Act) ist seit dem 1. Mai 2021 in Kraft. Es betrifft insbesondere Investitionen von außerhalb der EU kontrollierten Investoren in sicherheitsrelevante tschechische Unternehmen. (MPO)

Besondere Bedeutung können unter anderem Unternehmen aus den Bereichen:

• kritische Infrastruktur,
• Verteidigung,
• bestimmte Dual-Use-Technologien,
• kritische Informationsinfrastruktur,
• bestimmte Schlüsseltechnologien

haben. (MPO)

12. Bedeutung für türkische Investoren

Für einen türkischen Investor, der ein Unternehmen in Tschechien erwerben möchte, ist die Investitionskontrolle besonders zu beachten, da die Türkei kein EU-Mitgliedstaat ist.

Die tschechischen Vorschriften konzentrieren sich insbesondere auf Investoren, deren letztlich wirtschaftlich Berechtigter außerhalb der EU liegt. Bei bestimmten sicherheitsrelevanten Investitionen kann vor Abschluss der Transaktion eine Genehmigung des tschechischen Ministeriums für Industrie und Handel erforderlich sein. (MPO)

Bei einer Investition in einen gewöhnlichen, nicht sicherheitsrelevanten Geschäftsbereich bedeutet dies allerdings nicht automatisch, dass eine staatliche Genehmigung erforderlich ist.

13. Ablauf der Investitionsprüfung

Bei einer verpflichtenden Investitionsprüfung muss der ausländische Investor grundsätzlich vor der Durchführung der Investition einen Antrag stellen. (Gov Portalı)

Das tschechische Ministerium für Industrie und Handel unterscheidet zwischen verschiedenen Prüfungsregimen. Für bestimmte besonders sensible Investitionen ist eine vorherige Genehmigung erforderlich. Andere Investitionen können unter bestimmten Voraussetzungen auch nachträglich geprüft werden. (MPO)

Die reguläre Prüfung kann nach Angaben des Ministeriums bis zu 90 Tage dauern; bei risikobehafteten Fällen kann die Frist bis zu 135 Tage betragen und in bestimmten Situationen verlängert werden. (MPO)

Deshalb sollte eine mögliche Investitionsprüfung bereits in der frühen Planungsphase einer Transaktion berücksichtigt werden.

14. Steuerliche Aspekte bei M&A

M&A-Transaktionen können erhebliche steuerliche Auswirkungen haben.

Zu prüfen sind insbesondere:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• Besteuerung von Veräußerungsgewinnen,
• steuerliche Verlustvorträge,
• Immobilien,
• Quellensteuern,
• konzerninterne Finanzierungen,
• grenzüberschreitende Zahlungen.

Bei einem internationalen Erwerb sollte außerdem geprüft werden, welche steuerlichen Folgen in Tschechien und im Staat des Investors entstehen.

Eine optimale M&A-Struktur sollte daher bereits vor Unterzeichnung des endgültigen Kaufvertrags gesellschaftsrechtlich und steuerlich abgestimmt werden.

15. Arbeitnehmer und bestehende Verträge

Bei einer Übernahme müssen auch die bestehenden Arbeitsverhältnisse berücksichtigt werden.

Besonders bei einem Asset Deal sollte geprüft werden, welche Arbeitnehmer einem übertragenen Betrieb oder Geschäftsbereich zugeordnet sind und welche arbeitsrechtlichen Verpflichtungen auf den Erwerber übergehen können.

Auch bestehende Verträge sollten sorgfältig analysiert werden. Change-of-Control-Klauseln, Zustimmungserfordernisse oder Kündigungsrechte können die Durchführung einer Transaktion beeinflussen.

16. Schutz von Minderheitsgesellschaftern

Bei M&A-Transaktionen spielt auch der Schutz von Minderheitsgesellschaftern eine Rolle.

Je nach Struktur der Transaktion können besondere gesellschaftsrechtliche Informations-, Zustimmungs- oder Ausgleichsmechanismen relevant sein. Bei bestimmten M&A- und Umwandlungsvorgängen können außerdem unabhängige Bewertungen oder Gutachten erforderlich sein.

Eine sorgfältige Strukturierung ist deshalb besonders wichtig, wenn der Käufer keine hundertprozentige Beteiligung erwirbt.

17. Grenzüberschreitende M&A-Transaktionen

Tschechien ist aufgrund seiner Lage und seiner Einbindung in den europäischen Binnenmarkt ein wichtiger Standort für grenzüberschreitende Investitionen.

Bei internationalen Transaktionen können neben dem tschechischen Recht weitere Rechtsordnungen relevant sein. Dies gilt beispielsweise für:

• Kaufverträge,
• Finanzierung,
• Steuerrecht,
• Arbeitnehmer,
• Datenschutz,
• Wettbewerbsrecht,
• Investitionskontrolle.

Bei einer Transaktion zwischen einem türkischen Investor und einer tschechischen Zielgesellschaft sollte daher von Anfang an geprüft werden, welche Rechtsordnung für die einzelnen Bestandteile der Transaktion gilt.

18. Neue Entwicklungen bei der Investitionskontrolle

Die tschechische Investitionskontrolle wird weiterhin weiterentwickelt. Das tschechische Ministerium für Industrie und Handel veröffentlichte im Dezember 2025 beispielsweise den vierten Jahresbericht zur Investitionsprüfung für 2024. Danach wurden 2024 insgesamt 18 neue Fälle eingeleitet und 20 Fälle abgeschlossen; 18 davon wurden genehmigt. (MPO)

Seit Dezember 2025 steht außerdem ein neues elektronisches Portal für Anträge auf Genehmigung und Konsultationen zur Verfügung. (MPO)

Dies zeigt, dass die Prüfung ausländischer Investitionen inzwischen ein wichtiger Bestandteil der Planung größerer internationaler M&A-Transaktionen in Tschechien ist.

19. Rechtliche Unterstützung durch Cosmos Legal Cabinet juridique

Eine M&A-Transaktion in Tschechien erfordert die Koordination verschiedener Rechtsgebiete. Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen, Gesellschafter und Investoren bei der Vorbereitung und rechtlichen Begleitung von Fusionen und Übernahmen unterstützen.

Mögliche Beratungsbereiche umfassen:

• rechtliche Due Diligence,
• Prüfung der Beteiligungsstruktur,
• Gestaltung und Prüfung von Kaufverträgen,
• Beratung bei Share Deals und Asset Deals,
• Begleitung von Fusionen,
• kartellrechtliche Prüfung,
• Beratung zur tschechischen Investitionskontrolle,
• Prüfung gesellschaftsrechtlicher Genehmigungen,
• arbeitsrechtliche Due Diligence,
• Unterstützung bei grenzüberschreitenden Transaktionen.

Insbesondere bei einem türkisch-tschechischen M&A-Projekt kann eine koordinierte Beratung beider Rechtsordnungen dazu beitragen, rechtliche und wirtschaftliche Risiken frühzeitig zu erkennen.

20. Fazit

Fusionen und Übernahmen in Tschechien bieten Unternehmen und ausländischen Investoren zahlreiche Möglichkeiten zur Expansion und strategischen Neuausrichtung. Gleichzeitig handelt es sich um komplexe Transaktionen, bei denen Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, Wettbewerbsrecht, Steuerrecht und gegebenenfalls Investitionskontrollrecht zusammenwirken.

Bei größeren Zusammenschlüssen müssen insbesondere die tschechischen Umsatzschwellen für die Fusionskontrolle geprüft werden. (Gov Portalı) Für Investoren aus Drittstaaten ist zusätzlich zu untersuchen, ob die Transaktion unter das tschechische Foreign Investment Screening fällt. (MPO)

Eine professionelle Due Diligence und eine frühzeitige rechtliche Strukturierung können wesentlich dazu beitragen, Risiken zu reduzieren und das Closing effizient vorzubereiten.

Cosmos Legal Cabinet juridique kann Investoren und Unternehmen bei der rechtlichen Planung und Durchführung von M&A-Transaktionen in Tschechien sowie bei grenzüberschreitenden Unternehmensübernahmen unterstützend begleiten.

Hinweis: Die rechtlichen und regulatorischen Anforderungen hängen von der konkreten Transaktionsstruktur, den beteiligten Unternehmen, den Umsätzen, den Märkten und der Herkunft des Investors ab. Vor Durchführung einer konkreten M&A-Transaktion sollte daher eine individuelle rechtliche und steuerliche Prüfung erfolgen.