Fusionen und Übernahmen in Finnland: Rechtliche Grundlagen, Verfahren und wichtige Aspekte

Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions – M&A) spielen in Finnland eine wichtige Rolle bei der Expansion von Unternehmen, der Konsolidierung von Märkten und der Neuordnung von Unternehmensgruppen. Das finnische Recht bietet hierfür verschiedene Strukturen, darunter den Erwerb von Geschäftsanteilen, den Erwerb einzelner Vermögenswerte und Geschäftsbereiche sowie die gesellschaftsrechtliche Fusion.

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen müssen neben dem finnischen Gesellschaftsrecht insbesondere Wettbewerbsrecht, Steuerrecht, Investitionskontrolle und arbeitsrechtliche Vorschriften berücksichtigt werden.

1. Was versteht man unter M&A in Finnland?

Unter Mergers & Acquisitions werden verschiedene Formen von Unternehmenstransaktionen zusammengefasst. Bei einer Übernahme kann beispielsweise ein Investor die Aktien einer finnischen Gesellschaft erwerben und dadurch die Kontrolle über das Unternehmen erlangen.

Alternativ kann ein Unternehmen bestimmte Vermögenswerte oder einen Geschäftsbereich erwerben, ohne die Gesellschaft als Ganzes zu übernehmen.

Eine Fusion unterscheidet sich davon dadurch, dass die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einer Gesellschaft im Rahmen eines gesetzlich geregelten Fusionsverfahrens auf eine andere Gesellschaft übertragen werden. Das finnische Gesellschaftsrecht regelt diese Vorgänge insbesondere im Limited Liability Companies Act (624/2006). (Finlex)

2. Share Deal und Asset Deal

Bei einem Share Deal werden die Aktien oder Anteile der Zielgesellschaft erworben. Die Gesellschaft selbst bleibt bestehen und ihre Verträge, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten verbleiben grundsätzlich bei ihr.

Beim Asset Deal werden dagegen bestimmte Vermögenswerte oder ein konkreter Geschäftsbereich übertragen. Dabei muss besonders genau geprüft werden, welche Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Verträge und Arbeitnehmer tatsächlich auf den Erwerber übergehen.

Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal hängt unter anderem von der steuerlichen Situation, den bestehenden Verbindlichkeiten und der gewünschten Transaktionsstruktur ab.

3. Due Diligence vor einer Übernahme

Vor einer M&A-Transaktion wird regelmäßig eine Due-Diligence-Prüfung durchgeführt. Dabei untersucht der Käufer die rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Verhältnisse des Zielunternehmens.

Typischerweise werden unter anderem folgende Bereiche geprüft:

• Gesellschaftsstruktur und Beteiligungsverhältnisse,
• Jahresabschlüsse und Finanzverbindlichkeiten,
• wesentliche Kunden- und Lieferantenverträge,
• Immobilien und sonstige Vermögenswerte,
• geistiges Eigentum,
• Arbeitsverhältnisse,
• anhängige Gerichts- und Verwaltungsverfahren,
• steuerliche Risiken,
• Datenschutz und Compliance,
• Genehmigungen und Lizenzen.

Die Due Diligence ermöglicht es dem Käufer, potenzielle Risiken vor Abschluss der Transaktion zu erkennen und gegebenenfalls den Kaufpreis oder die Vertragsbedingungen anzupassen.

4. Kaufvertrag und Garantien

Das zentrale Dokument eines Unternehmenskaufs ist regelmäßig der Share Purchase Agreement (SPA) oder bei einem Asset Deal ein entsprechender Unternehmenskaufvertrag.

Darin werden unter anderem Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Closing-Bedingungen, Garantien und Haftungsregelungen festgelegt.

Besonders wichtig sind die sogenannten Representations and Warranties. Der Verkäufer sichert darin bestimmte Tatsachen über das Unternehmen zu. Werden diese Zusicherungen verletzt, können unter den vereinbarten Voraussetzungen Schadensersatz- oder Freistellungsansprüche entstehen.

Bei internationalen Transaktionen sollte außerdem sorgfältig bestimmt werden, welches Recht auf den Kaufvertrag Anwendung findet und welches Gericht oder Schiedsgericht für Streitigkeiten zuständig sein soll.

5. Fusion als M&A-Struktur

Eine Fusion kann ebenfalls Teil einer M&A-Transaktion sein. Nach finnischem Gesellschaftsrecht können eine oder mehrere Gesellschaften in eine bestehende Gesellschaft aufgenommen werden (Absorptionsfusion) oder mehrere Gesellschaften gemeinsam eine neue Gesellschaft gründen (Kombinationsfusion). (Finlex)

Bei einer Fusion gehen die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft grundsätzlich auf die übernehmende Gesellschaft über. Die übertragende Gesellschaft wird anschließend ohne gesondertes Liquidationsverfahren aufgelöst. (Finlex)

Diese Struktur kann insbesondere bei Konzernumstrukturierungen und der Vereinfachung von Unternehmensstrukturen sinnvoll sein.

6. Wettbewerbsrechtliche Kontrolle

Größere Übernahmen können in Finnland einer fusionskontrollrechtlichen Prüfung unterliegen. Dabei ist insbesondere zu untersuchen, ob die geplante Transaktion zu einer erheblichen Beeinträchtigung des Wettbewerbs führen könnte.

Bei größeren internationalen Transaktionen können zusätzlich die europäischen Wettbewerbsregeln und die Zuständigkeit der Europäischen Kommission relevant werden.

Daher sollte bereits in einer frühen Phase geprüft werden, ob eine Anmeldung erforderlich ist und ob das Closing von einer kartellrechtlichen Freigabe abhängig gemacht werden muss.

7. Kontrolle ausländischer Investitionen

Bei Investitionen aus dem Ausland können in Finnland außerdem Regelungen zur Kontrolle ausländischer Unternehmensübernahmen relevant sein.

Für bestimmte Unternehmen kann eine Genehmigung beziehungsweise Bestätigung erforderlich sein, wenn ein ausländischer Investor einen gesetzlich relevanten Einfluss erlangt. Das finnische Recht ermöglicht eine Untersagung beziehungsweise Nichtbestätigung unter bestimmten Voraussetzungen, wenn dies zum Schutz eines wichtigen nationalen Interesses erforderlich ist. (Finlex)

Besondere Aufmerksamkeit verdienen dabei Unternehmen aus strategisch wichtigen Bereichen, etwa Verteidigung oder bestimmte kritische Dienstleistungen und Infrastrukturen.

8. Steuerliche Aspekte von M&A-Transaktionen

Die steuerliche Strukturierung gehört zu den wichtigsten Bestandteilen einer M&A-Transaktion. Finnland verfügt über spezielle Regelungen für bestimmte Unternehmensumstrukturierungen, die unter anderem auf der europäischen Fusionsrichtlinie beruhen.

Die finnische Steuerverwaltung weist darauf hin, dass bestimmte Regelungen für Fusionen, Spaltungen und Anteilstauschvorgänge auch bei grenzüberschreitenden Transaktionen innerhalb der EU und des EWR Anwendung finden können. (vero.fi)

Gleichzeitig können bei einem Unternehmenskauf beispielsweise Kapitalertragsteuer, Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer oder Übertragungssteuer relevant werden. Die steuerliche Behandlung muss daher anhand der konkreten Transaktionsstruktur geprüft werden.

9. Übertragungssteuer und Vermögenswerte

Besondere Bedeutung kann die Transfer Tax haben, wenn im Rahmen einer Transaktion bestimmte Wertpapiere oder Immobilien übertragen werden.

Die finnische Steuerverwaltung weist darauf hin, dass seit den Änderungen zum Übertragungssteuerrecht vom 1. Januar 2024 die Behandlung bestimmter Unternehmensübertragungen geändert wurde. Unter bestimmten Voraussetzungen können qualifizierte Geschäftsübertragungen von der Übertragungssteuer befreit sein. (vero.fi)

Bei M&A-Transaktionen mit finnischen Immobilien oder Beteiligungen sollte deshalb bereits vor Signing und Closing eine steuerliche Prüfung durchgeführt werden.

10. Grenzüberschreitende M&A-Transaktionen

Finnland ist aufgrund seiner Mitgliedschaft in der EU und des gut entwickelten Unternehmenssektors ein relevanter Standort für grenzüberschreitende Transaktionen.

Bei einem internationalen Unternehmenskauf müssen neben finnischen Vorschriften auch die Rechtsordnungen der anderen beteiligten Staaten berücksichtigt werden. Dies betrifft beispielsweise:

• internationale Steuerplanung,
• Doppelbesteuerungsabkommen,
• Wettbewerbsrecht,
• Investitionskontrolle,
• Datenschutz,
• Arbeitnehmerrechte,
• Finanzierung,
• geistiges Eigentum.

Bei verbundenen Unternehmen müssen außerdem die finnischen Verrechnungspreisregeln beachtet werden. Die finnische Steuerverwaltung verlangt grundsätzlich eine Orientierung am Fremdvergleichsgrundsatz („Arm's-Length Principle“). (vero.fi)

11. Anteilstausch und aktuelle steuerliche Entwicklungen

Auch Share Exchanges (Anteilstausch) können bei finnischen M&A-Strukturen eingesetzt werden. Hierbei können sich je nach Struktur besondere steuerliche Folgen ergeben.

Für Anteilstauschvorgänge zwischen verbundenen Parteien gelten seit 1. Januar 2026 zudem geänderte steuerliche Bewertungsregeln. Die finnische Steuerverwaltung weist insbesondere auf Änderungen bei der Ermittlung des steuerlichen Anschaffungswerts der im Rahmen eines solchen Anteilstauschs erworbenen Aktien hin. (vero.fi)

Bei einer Transaktion, die 2026 oder später durchgeführt wird, sollte deshalb geprüft werden, ob diese neuen Regeln auf die konkrete Struktur Anwendung finden.

12. Arbeitnehmer und bestehende Geschäftsbeziehungen

Eine Übernahme kann erhebliche Auswirkungen auf Arbeitnehmer haben. Je nach Transaktionsstruktur können Regelungen über den Übergang eines Unternehmens oder Unternehmensteils, bestehende Tarifbindungen und Informationspflichten relevant werden.

Auch bestehende Verträge sollten vor dem Abschluss sorgfältig geprüft werden. Besonders wichtig sind sogenannte Change-of-Control-Klauseln, nach denen eine Zustimmung des Vertragspartners erforderlich sein kann, wenn sich die Eigentümerstruktur des Unternehmens ändert.

13. Rechtliche Unterstützung durch Cosmos Legal Cabinet juridique

M&A-Transaktionen erfordern eine koordinierte Prüfung verschiedener Rechtsgebiete. Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren beispielsweise bei der rechtlichen Vorbereitung und Strukturierung einer Übernahme oder Fusion unterstützen.

Dazu können insbesondere die Prüfung der Transaktionsstruktur, Due Diligence, Vertragsgestaltung, gesellschaftsrechtliche Fragen sowie grenzüberschreitende rechtliche Aspekte gehören.

Bei internationalen Investitionen können außerdem Fragen zur Investitionskontrolle, zum Wettbewerbsrecht und zur steuerlichen Strukturierung eine wichtige Rolle spielen.

Fazit

Fusionen und Übernahmen in Finnland können über unterschiedliche rechtliche Strukturen umgesetzt werden. Neben klassischen Share Deals und Asset Deals kommen insbesondere gesellschaftsrechtliche Fusionen und Anteilstauschmodelle in Betracht.

Eine erfolgreiche M&A-Transaktion erfordert eine sorgfältige Due Diligence, einen präzise formulierten Kaufvertrag sowie die frühzeitige Prüfung von Wettbewerbsrecht, Investitionskontrolle und Steuerrecht. Das finnische Gesellschaftsrecht enthält für Fusionen detaillierte Regelungen über die Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten sowie die Rechte der beteiligten Aktionäre. (Finlex)

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen gewinnen zudem steuerliche und regulatorische Fragen an Bedeutung. Insbesondere die finnischen Regelungen zu Unternehmensumstrukturierungen und die seit 2026 geltenden Änderungen bei bestimmten Anteilstauschvorgängen sollten berücksichtigt werden. (vero.fi)

Eine frühzeitige rechtliche Prüfung durch Cosmos Legal Cabinet juridique kann dazu beitragen, die Transaktion strukturiert vorzubereiten, rechtliche Risiken zu erkennen und die Interessen von Käufern, Verkäufern und Investoren angemessen abzusichern.